1 目录目录 目录. 1 正文. 4 一、本次发行的批准和授权 . 4 二、发行人本次发行的主体资格 . 5 三、本次发行的实质条件 . 6 四、发行人的设立、历史沿革、股东及实际控制人 . 9 五、发行人的独立性 . 11 六、发行人的业务及资信状况 . 13 七、关联交易及同业竞争 . 15 八、发行人的主要财产 . 15 九、发行人的重大债权债务 . 20 十、发行人重大资产变化 . 21 十一、发行人的税务 . 22 十二、发行人的环境保护 . 22 十三、发行人募集资金的运用 . 23 十四、诉讼、仲裁或行政处罚 . 24 十五、发行人募集说明书法律风险的评价 . 24 十六、需要说明的其他事项 . 25 （一）发行人对外担保 . 25 （二）本次发行的担保 . 25 （三）本次发行的信用评级 . 25 （四）本次发行的法律文件 . 25 （五）本次发行的中介机构 . 26 十七、结论意见 . 27 2 北京京师（成都）律师事务所北京京师（成都）律师事务所 关于关于2019年安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司年安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司 发行发行企业企业债券之债券之 法律意见书法律意见书 致：安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司致：安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司 北京京师（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受安顺市西秀区工业 投资（集团）有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其申请公开发行规 模不超过13.9亿元的企业债券（“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次 发行提供法律服务。 本所律师依据中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）、 中 华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、企业债券管理条例、 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （发改财金 20041134号）、国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台 公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号）、国家发展 改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知 （发改办 财金20123451号）、国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改 造有关问题的通知发改办财金20132050号 国家发展改革委办公厅关于充分 发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知 （发改 办财金20151327号）、国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加 强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金20153127号）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所律师已依据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”） 公 开发行企业债券的法律意见书编报规则 的规定及本法律意见书出具日以前已经 3 发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和国家发改委的有关规定发表法律意见。 2、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行的合法、 合规、 真实、 有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行企业债券所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改 委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 5、发行人已向本所律师保证和承诺，发行人已提供本所律师为出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、复印材料和对有关事实的口头 及书面说明；一切足以影响本法律意见书的事实、文件均已以书面形式向本所披 露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字和/或印 章均真实、有效；其所提供的复印件与正本或原件完全一致。 6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他第三方出具的证明或说明文件而出 具相应的意见。 7、在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行的有关问题发表法律意见， 而不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书 中对有关审计报告、评估报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证。 8、 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 基于此，现发表法律意见如下： 4 正文正文 一、本次发行的批准和授权一、本次发行的批准和授权 （一）2016年3月15日，发行人召开董事会会议并形成决议：公司向国家发 改委申请发行企业债券，发行额度不超过20亿元人民币，债券期限为7年，本期 债券发行的募集资金将用于安顺市西秀区固定资产投资项目建设。 （二）2016 年 8 月 18 日，发行人股东出具安顺市西秀区国有资产管理局 关于批准安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司申请发行企业债券有关情况的 批复（西区国资201679 号），批复如下：同意公司申请发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的企业债券，债券期限为 7 年（含 7 年），利率根据发行 时的市场情况确定； 本次申请发行企业债券所募集的资金将用于安顺市西秀区固 定资产投资项目建设；同意由公司董事会全权处理与本次债券发行有关的事宜， 包括：根据公司需要及市场条件，决定本次债券发行的具体条款、条件及相关事 宜；组织实施本次债券发行事项；履行相关申报手续；根据有关方面意见及发行 时的市场情况调整事项内容；决定上市及交易流通事项；办理与本次企业债券发 行上市相关的其他事宜。 （三）2016 年 11 月 21 日，发行人召开董事会会议并形成决议，将本期债 券申请发行规模由“不超过 20 亿”调整为“不超过 15 亿”。 （四）2016 年 11 月 22 日，发行人股东出具了西秀区国有资产管理局关 于同意安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司调整企业债券发行规模有关情况 的批复，同意将本次债券的申请发行规模由“不超过 20 亿元人民币”调整为 “不超过 15 亿元人民币”。 （五）2017 年 3 月 17 日，国家发展和改革委员会向发行人作出国家发展 改革委关于贵州省安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司发行公司债券核准的 批复发改企业债券（2017）90 号，同意发行人发行公司债券不超过 13.9 亿 5 元，其中 6.9 亿元用于贵州西秀经济开发区标准化厂房项目，7 亿元用于安顺市 西秀区四角山城市棚户区改造（二期）项目；本期债券期限 7 年，采用固定利率 形式，单利按年计息。 （六）2018 年 1 月 17 日，发行人向贵州省发展和改革委员会报备了安顺 市西秀区工业投资 （集团） 有限公司关于 2018 年安顺市西秀区工业投资 （集团） 有限公司公司债券分期发行的请示西工投呈（2018）20 号，发行人拟申请本 次债券分期发行，第一期（以下简称“本期债券”）发行规模 7 亿元，其中 3.5 亿元用于贵州西秀经济开发区标准化厂房项目，3.5 亿元用于四角山城市棚户区 改造（二期）项目。第二期 6.9 亿元根据市场情况择机发行。 （七）2018 年 3 月 9 日，国家发展改革委办公厅向贵州省发展改革委作出 国家发展改革委办公厅关于同意延长贵州省安顺市西秀区工业投资（集团）有 限公司公司债券核准文件有效期的函发改办财金（2018）322 号，同意将国 家发展改革委关于贵州省安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司发行公司债券 核准的批复发改企业债券（2017）90 号文件有效期延长 12 个月至 2019 年 3 月 17 日。 本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定， 发行人内部决策机构已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议合法、有 效； 发行人股东授权董事会具体办理本次发行的相关事宜的授权范围和程序合法、 有效；发行人本期债券发行已经取得国家发改委的核准；发行人已取得本次发行 必需的批准和授权。 二、发二、发行人本次发行的主体资格人本次发行的主体资格 （一）发行人是依法设立的有限责任公司 发行人系根据安顺市西秀区人民政府关于对区工业和经济贸易局的批复（西府函201271号）批准设 立，于2012年7月3日在安顺市西秀区工商行政管理局注册成立。 6 发行人持有2018年3月21日安顺市西秀区工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为915204025993710699营业执照，基本信息如下： 名称：安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：贵州省安顺市西秀区8号楼内 法定代表人：李东 注册资本：贰拾亿圆整 成立日期：2012年7月3日 营业期限：长期 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可 （审批） 的， 经审批机关批准后凭许可 （审批） 文件经营； 法律、 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （投 资、融资、担保、资产经营管理和资本运营、基础设施开发建设、土地收购、土 地一级开发、各项租赁业务、粮油储备和生产经营、咨询服务、建筑工程施工、 园林绿化、新能源、高新技术、旅游、生态产业的开发建设、国内外贸易、矿产 和能源资源开发咨询服务（经营项目必须根据区政府委托事项开展）。） （二）截至本法律意见书出具之日，发行人自成立以来通过了历年的工商年 检或进行了企业年度报告公示，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 规定应当终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的企业法人，具有本次发行的 主体资格。 三、本次三、本次（期）（期）发行的实质条件发行的实质条件 本所律师根据证券法、企业债券管理条例等法律、法规和规范性文 件的规定，对发行人本次（期）发行的实质条件进行逐条核查，具体情况如下： （一）发行人净资产规模符合国家相关法律、法规的要求 7 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月1日出具的亚 会B审字（2018）1991号安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司2015-2017 年度审计报告（以下简称“审计报告”），截至2017年12月31日，发行人 净资产为人民币480,583.35万元，不低于6000万元，符合证券法第十六条第 一款第（一）项、企业债券管理条例第十二条第一项、发改财金20041134 号文第三条第一款第二项的规定。 （二）发行人财务会计制度符合国家规定 根据审计报告，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31 日的合并及母公司财务状况，以及2015年度、2016年度、2017年度合并及母公司 经营成果和现金流量。发行人的企业财务会计制度符合企业债券管理条例第 十二条第（二）项的规定。 （三）发行人的累计债券余额不超过净资产的40% 根据审计报告和2019年安顺市西秀区工业投资（集团）有限公司公司 债券（第一期）募集说明书 （以下简称“募集说明书”），发行人截至2017 年12月31日的净资产为480,583.35万元，本期债券拟发行额为6.9亿元，如本期发 行成功，发行人累计债券余额为13.9亿元，不超过发行人净资产的40%，企业债 券总面额未超过发行人的自有资产净值， 符合 证券法 第十六条第一款第 （二） 项、企业债券管理条例第十六条、发改财金20041134号文第三条第一款第 八项的规定。 （四）发行人最近三年连续盈利，最近三年平均可分配利润（