大连德泰控股有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 - - II 目录目录 第一章释义第一章释义 1 1 一、常用词语释义一、常用词语释义 . 1 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 3 3 一、债务融资工具的投资风险 . 3 二、发行人相关风险 . 3 第三章发行条款第三章发行条款 1010 一、发行条款 . 10 二、发行安排 . 11 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 1313 一、募集资金运用 . 13 二、本期中期票据募集资金的管理 . 13 三、发行人承诺 . 13 四、偿债资金来源 . 14 五、偿债保障措施 . 14 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 1616 一、发行人基本情况 . 16 二、发行人历史沿革 . 16 三、发行人股权结构及股东情况 . 17 四、发行人独立经营情况 . 18 五、发行人重要权益投资情况 . 19 六、发行人公司治理 . 28 七、发行人员工基本情况 . 35 八、发行人的经营范围及主营业务情况 . 38 九、发行人重大投资计划 . 62 十、发行人未来发展战略 . 68 十一、发行人所在行业情况 . 68 十二、发行人行业地位及经营优势 . 78 第六章发行人财务情况第六章发行人财务情况 8080 一、发行人最近三年及一期财务基本情况 . 80 二、发行人财务分析（合并口径） . 93 三、发行人最近三年及一期有息债务及其偿付情况 . 129 四、发行人关联交易情况 . 132 五、重大或有事项 . 134 六、发行人受限资产情况 . 134 七、发行人衍生产品情况 . 136 八、重大投资理财产品 . 136 九、发行人海外投资情况 . 136 十、发行人直接债务融资计划 . 136 十一、发行人市场化运作情况 . 136 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 137137 大连德泰控股有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 -III- 一、发行人信用评级情况 . 137 二、发行人债务违约记录 . 139 三、发行人已发行债务融资工具偿还情况 . 139 第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进 141141 第九章发行人第九章发行人 20182018 年年 1 1- -9 9 月基本情况月基本情况 142142 一、2018 年 1-9 月主营业务情况 142 二、2018 年 1-9 月财务情况 144 三、发行人资信变动情况 . 150 四、发行人重大不利变化排查情况 . 150 五、发行人重大事项披露情况 . 150 第十章税项第十章税项 151151 一、本期中期票据所缴纳的税项 . 151 第十一章信息披露安排第十一章信息披露安排 152152 一、信息披露机制 . 152 二、信息披露安排 . 152 第十二章投资者保护机制第十二章投资者保护机制 154154 一、违约事件 . 154 二、违约责任 . 154 三、投资者保护机制 . 155 四、增设投资人保护机制 . 159 五、不可抗力 . 163 六、弃权 . 163 第十三章发行有关机构第十三章发行有关机构 165165 第十四章备查文件和查询地址第十四章备查文件和查询地址 169169 一、备查文件 . 169 二、文件查询地址 . 169 附录：有关计算指标公式附录：有关计算指标公式 170170 大连德泰控股有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 - - 1 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 公司、本公司、发行人公司、本公司、发行人 指大连德泰控股有限公司 元、万元、亿元元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 本次注册本次注册 指本次向交易商协会申请注册人民币5亿元中期票据 中期票据中期票据 指发行人依照法定程序在银行间债券市场发行的， 约定 在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期本期中期票据中期票据 指发行额为 5 亿元人民币的大连德泰控股有限公司 2018 年度第一期中期票据 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商交易商协会协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主主承销商承销商 指国家开发银行、中国建设银行股份有限公司 承销团承销团 指主承销商为本期债务融资工具发行根据承销团协议 组织的、由主承销商和承销团其他成员组成的承销团 承销协议承销协议 指发行人与主承销商签定的 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具承销协议 承销团协议承销团协议 指主承销商、承销团各方为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销余额包销 指主承销商在承销协议所规定的发行日结束后， 按照承 销比例将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销 方式 募集说明书募集说明书 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的大连德泰控股有限公司 2018 年度第一期中期 票据募集说明书 发行文件发行文件 指在本期债务融资工具发行过程中必需的文件、 材料或 其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募 集说明书、发行公告） 集中集中簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 大连德泰控股有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 -2- 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流线上化处理 簿记管理人簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构， 本期中期票据发行期间由国家开发银行担任 工作日工作日 指中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和 休息日） 节假日节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 近三年及一期：近三年及一期： 指2015年、2016年、2017年及2018年1-3月 近一期近一期 指2018年1-3月 开发区管委会开发区管委会 指大连经济技术开发区管理委员会 金普新区管委会金普新区管委会 指大连金普新区管理委员会 LNGLNG 是“液化天然气”的英文缩写 CNCNG G 是“压缩天然气”的英文缩写 LPGLPG 是“液化石油气”的英文缩写 GJGJ 热量单位，即 1,000,000,000 焦耳 十一五十一五 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年即 20062010 年 十二五十二五 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年即 20112015 年 十三五十三五 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年即 20162020 年 大连德泰控股有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 第第二二章章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，投资风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票 据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成 员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特 别认真的考虑下列各种风险因素： 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）（二）流动流动性风险性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将本期中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能 出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定偏差的情况， 从而影响本期 中期票据的按期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、有息债务较高风险 近年来，发行人在建工程建设的资金除资本金外，主要来自债务融资。由于 发行人投资项目规模较大、工程周期较长，发行人对外融资形成大量以中长期为 主的有息债务。 近三年及一期， 发行人资产负债率分别为 49.59%、 51.52%、 49.78% 和 49.81%，有息债务余额分别为为 185.19 亿元、184.78 亿元、169.71 亿元和 172.81 亿元，发行人债务规模较大，债务负担较重。从目前存量债务情况看， 发行人有息债务主要为银行借款、中期票据、非公开定向债务融资工具等，集中 偿付期在 2018-2020 年，将对本次中期票据的按时、足额兑付产生一定影响。 大连德泰控股有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 2、未来资本性支出较大的风险 发行人作为大连开发区的城市基础设施建设的投资运营主体， 投资经营的项 目以城市基础设施建设项目为主，部分项目建设周期长，资金需求量大。近年来 大连开发区建设步伐不断加快，发行人所承担的各类项目较多、投资规模较大。 根据发行人未来 3 年的投资计划，未来将继续保持一定规模的投资，公司面临未 来资本性支出压力较大的风险。如果将来宏观政策和市场环境发生不利变化，将 可能加重发行人的财务负担。 3、其他应收款回收风险 近三年及一期，发行人其他应收款分别为 51.35 亿元、44.89 亿元、32.79 亿元和 33.26 亿元， 占资产总额的比重分别为 12.30%、 11.12%、 8.40%和 8.48%。 发行人的其他应收款主要是金州新区财政局所欠代建工程款和往来借款。 开发区 财政收入近年来保持了高速增长态势， 这为其支付所欠发行人款项提供了较好的 保证。但随着开发区管委会近年来对民生工程等方面投入的不断加大，财政支出 规模不断扩大。在国内货币政策持续偏紧，欧债危机尚不明朗等内外部因素的影 响下，未来开发区财政收入能否保持高速增长态势还存在一定风险，也对开发区 财政局能否按期支付所欠发行人款项带来不确定性， 因此其他应收账款也存在一 定的回收风险。 4、抵质押等受限资产较大风险 截至 2018 年 3 月末，发行人所有权受限资产规模合计 83.74 亿元，占总资 产比重为 21.36%，占比较大。受限资产主要为土地使用权、海域使用权、应收 账款等。若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产将面临转移风险，公司的正 常经营将因此受到影响。 5、经营性净现金流波动风险 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1.44 亿元、 -7.13 亿元、-2.55 亿元和-1.39 亿元，期间波动较大。主要是由于公司营业规 模不断扩大，相应经营业务的支出以及与施工方的往来款变动较大所致。公司的 正常经营运作需要稳定充足的经营性资金作为支撑，如果公司资金出现波动，会 对公司未来正常经营活动产生一定影响。 6、收入构成不稳定的风险 发行人主要从事开发区基础设施建设、公用事业运营及房地产销售。近三年 及一期，发行人营业收入分别为 13.74 亿元、11.13 亿元、12.29 亿元和 4.38 亿 元，实现营业利润分别为 0.57 亿元、-0.75 亿元、1.24 亿元和 0.21 亿元。 大连德泰控股有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 其中公用事业盈利能力较弱的原因是其行业特殊性， 收费价格一直受市场管 制，主要产品的定价基本都由政府直接确定，发行人定价的自主权很弱。如果未 来发行人不能通过缩减成本、 提升运营效率等方式提高