- 1 - 释义释义 发行人/公司 指 广西投资集团有限公司 本所 指 北京市盈科（南宁）律师事务所 本期中期票据 指 广西投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2014 年修订） 企业国有资产法 指 中华人民共和国企业国有资产法 （2009 年施行） 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 （2014 年修订） 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法（中国人民银行令2008第 1 号）（2008 年施行） 中期票据业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （NAFMII 指引 0004） （2009 年施行） 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 （NAFMII 指引 0001） （2010 年施行） 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则（NAFMII 规则 0001）(2016 版) 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 （NAFMII 规则 0002） （2012 版） 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 （NAFMII 规则 0003） （2012 版） 注册工作规程 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规 程 （2016 版） - 2 - 注册文件表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系 （2016 版） 证券法律业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 公司章程 指 广西投资集团有限公司章程 募集说明书 指 广西投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票 据募集说明书 评级报告 指 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的广西投 资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据信用评 级报告 审计报告 指 北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 “京 永审字（2018）第 148061 号” 审计报告 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2013 年版） 主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 永拓会所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间交易商协会 广西区政府 指 广西壮族自治区人民政府 广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 元 指 如无特别说明，指人民币元 - 3 - 北京市盈科北京市盈科（南宁南宁）律师事务所关于广西投资集团有限公司律师事务所关于广西投资集团有限公司 发行发行 20192019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据的法律意见书的法律意见书 【20182018】盈盈（南宁南宁）意字第意字第 07950795- -1515 号号 致致：广西投资集团有限公司广西投资集团有限公司 北京市盈科（南宁）律师事务所接受广西投资集团有限公司的委托，担任广西 投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据发行项目的发行人律师，并出具本法律 意见书。 声明声明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国 中国人民银行法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法以及中国银 行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 非金融企业债务融资工具注 册发行规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 非金融企业债务融资工具公开发行 注册工作规程 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系等法律法规 和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本法律意见书是基于出具日以前已发生或存在的事实以及本所对事实的了解 和对中国现行法律、法规和规则指引的理解而出具的；本所已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在前述的尽职调查过程中，本所已得到发行人如下保证和承诺：即发行人已 提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的文件和材料，无隐 - 4 - 瞒、 虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏之处， 有关材料上的签字和印章均是真实的， 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 法律意见。 5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 信用评级、 资产评估等非法律的专业事项发表评论。 在本法律意见书中如涉及会计、 审计、 信用评级、 资产评估等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 7、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件，随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 8、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按主管部门要求 引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 正文正文 根据公司法 、 证券法 、 中国人民银行法 、 管理办法等法律法规以及 人民银行和交易商协会有关规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件材料和有关事实进行 了核查验证，现出具法律意见如下： 一一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一一）发行人为依法设立的国有独资公司发行人为依法设立的国有独资公司，具有独立法人资格具有独立法人资格 根据发行人现持有广西壮族自治区工商行政管理局核发的统一信用代码为 - 5 - “91450000198229061H”的营业执照，发行人于 1996 年 3 月 8 日登记成立，公 司类型为国有独资公司，发行人具有独立法人资格。 （二二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为：对能源、矿业、 金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理； 股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高 新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。 根据广西投资集团有限公司章程及上述营业执照记载，发行人为非金 融企业。 （三三）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 经本所律师核查交易商协会网站（http:/www.nafmii.org.cn/），发行人在 交易商协会2018年11月1日公告的3753家企业发行人会员名册中排在377号，发行人 作为交易商协会会员，享有申请发行本期中期票据的权利。 （四四）发行人的历史沿革合法合规发行人的历史沿革合法合规 经本所律师核查，发行人的历史沿革合法合规，具体情况如下： 1988年4月6日，广西壮族自治区人民政府关于成立广西建设投资开发公司有 关事宜的批复（桂政函198825号），同意成立广西建设投资开发公司。注册资 本1,500万元人民币，出资方式为货币出资，由广西壮族自治区政府全额出资。 1990年11月，广西区政府将原广西电力投资公司并入广西建设投资开发公司， 并授权该公司管理广西电力建设基金，对电力项目进行投资。 1995年7月11日，广西壮族自治区人民政府关于组建广西开发投资有限责任公 司的通知（桂政发199555号）决定，广西建设投资开发公司改组为广西开发投 资有限责任公司。 1996年3月8日，广西开发投资有限责任公司成立，注册资本变更为18.46亿元人 民币，1,000万美元，增资方式为资本公积转增，由广西区政府全额出资。 - 6 - 2002年3月1日，经广西壮族自治区财政厅关于同意广西开发投资有限公司转 增资本的批复（桂财企函200223 号）批准，广西开发投资有限责任公司注册资 本增加至 41.97 亿元 【桂祥会事验字 （2002） 第27号】 ， 增资方式为资本公积转增， 由广西壮族自治区政府全额出资。 2002年4月22日， 广西开发投资有限责任公司更名为广西投资 （集团） 有限公司， 注册资本金41.97亿元人民币。 2004年3月15日，广西投资（集团）有限公司工商注册名称变更为广西投资集团 有限公司。 2014年1月3日，经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会关于广西投资集 团有限公司用资本公积转增实收资本有关问题的批复（桂国资复20142 号）批 准，广西投资集团有限公司注册资本增加至 4,754,144,706.80元，增资方式为资本 公积转增，由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会全额出资。相关增资手续于 2014年12月18日办理完毕。 2014年6月30日，发行人以下属子公司广西投资集团银海铝业公司和广西投资集 团建设实业公司（现广西广投文化旅游投资有限公司）参与广西北部湾银行股份有 限公司（以下简称北部湾银行）的增资扩股，共认购了5亿股，加上发行人原持有的 北部湾银行的0.55亿股，发行人共持有北部湾银行5.55亿股，持股比例为17.08%， 成为北部湾银行第一大股东，后经广西区国资委批准将北部湾银行纳入发行人的合 并报表范围。 2016年8月23日，经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会关于广西投资集 团有限公司修改公司章程的批复（桂国资复201697号）批准，广西投资集团有 限公司注册资本增加至6,678,739,306.80元，增资方式为资本公积转增，由广西壮 族自治区国有资产监督管理委员会全额出资。本次注册资本增加，符合法律各项规 定，具有合规性。相关增资手续于2016年9月2日办理完毕。 2018年2月7日，经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会关于同意广西投 资集团有限公司修订公司章程的批复（桂国资复(2018) 13号）批准，广西投资集 团有限公司注册资本增加至6,900,929,306.80元，增资方式为货币出资，由广西壮 - 7 - 族自治区国有资产监督管理委员会全额出资。本次注册资本增加，符合法律各项规 定，具有合规性，公司注册资本已全部缴足。 2018年8月27日，广西壮族自治区国有资产监督管理委员会关于广西投资集团 有限公司增加注册资本有关问题的批复（桂国资复(2018) 138号）批准同意广西 投资集团有限公司注册资本由6,900,929,306.80元增加至10,000,000,000元，增资 方式为未分配利润转增资本。 本次注册资本增加， 符合法律各项规定， 具有合规性。 相关增资手续于2018年12月13日办理完毕。 截至本法律意见书签署之日，发行人注册资本为10,000,000,000元，由广西壮 族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责，持有其100%的股份。 （五五）发行人依法有效存续发行人依法有效存续，不存在需终止不存在需终止、解散或清算的情形解散或清