浙江泽大律师事务所 法律意见书 - 2 - 目目 录录 一、发行人本次发行的主体资格 6 二、关于本次发行的批准、授权和注册 . 8 三、关于发行人本次发行文件及发行有关机构 . 9 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 12 五、结论意见 . 22 浙江泽大律师事务所 法律意见书 - 3 - 浙江泽大律师事务所浙江泽大律师事务所 关于杭州望海潮建设有限公司关于杭州望海潮建设有限公司 发行发行 2019 年度年度第一期中期票据之第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：杭州望海潮建设有限公司致：杭州望海潮建设有限公司 根据杭州望海潮建设有限公司（简称“发行人”或“公司”）与浙江泽大律师事 务所（简称“本所”）签订的专项法律服务合同的约定及受本所指派，本所律 师作为发行人 2019 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）发行事宜 （以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国 人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简 称“管理办法”）和中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布 的银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、非金融企业债 务融资工具注册发行规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、非金融企 业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（以下合称“管理办法及其配 套制度”）、杭州望海潮建设有限公司章程（以下简称“公司章程”）等规 范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出 具本法律意见书。 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实发表法律意见， 本所律师已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证，保证法律意见书不存在 浙江泽大律师事务所 法律意见书 - 4 - 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证: 1、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明 进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要 而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人对外公告、发 行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律事项发表意见。本法律意见书 涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的报告引述。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计 报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所律师同意发行人在杭州望海潮建设有限公司 2019 年度第一期中期 票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）中部分或全部引述本法律意见 书的有关内容， 但该引述不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差 的方式进行。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人发行本期 中期票据之目的。 5、本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据注册或备案必备 的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 6、本所声明遵守中国银行间市场交易商协会自律规则，愿意承担相应的法 律责任。 浙江泽大律师事务所 法律意见书 - 5 - 基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具律师意见如下： 浙江泽大律师事务所 法律意见书 - 6 - 一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133010258988520X3 的营业执照，注册资本为 380000 万元（截至 2018 年 5 月 31 日），注册地址为上城区秋涛路 256 号秋涛发展大厦 3 号楼 19 层，法定 代表人为朱波， 经营范围为： 服务： 承接建筑工程， 建筑设计及咨询， 物业管理， 经济信息咨询（除商品中介），实业投资；销售：建筑材料，装饰材料，机电设 备，钢材。 经本所律师核查，发行人具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人营业执照并经本所律师核查，发行人系非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公示信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，发行人是交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法合规 经核查，发行人设立及其股权变动过程如下： 2012 年 2 月 22 日，杭州上城区投资控股集团有限公司设立杭州望海潮建设 有限公司， 公司类型为一人有限责任公司 （内资法人独资） 。 2012 年 2 月 29 日， 浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字 （2012） 第 135 号 验资报告 ， 经审验， 公司已收到由杭州上城区投资控股集团有限公司首次缴纳的货币出资人 民币 5000 万元。2012 年 3 月 2 日，发行人领取营业执照，发行人成立，发行人 法定代表人为高燕东。 2013 年 12 月 9 日， 杭州市上城区人民政府办公室作出 区长办公会议纪要 20138 号，同意将杭州望海潮建设有限公司从杭州上城区投资控股集团有限公 司剥离，并增加注册资本到 5.5 亿元；调整望江地区开发建设主体为杭州市望江 浙江泽大律师事务所 法律意见书 - 7 - 地区改造建设指挥部和杭州望海潮建设有限公司。 2013 年 12 月 19 日，杭州市上城区国有资产管理委员会办公室作出关于 同意变更杭州望海潮建设有限公司投资主体的批复（上国资办201311 号）， 同意将杭州上城区投资控股集团有限公司在杭州望海潮建设有限公司的 5000 万 元出资（占注册资本的 100%）按 1：1 比例协议转让给杭州市望江地区改造建设 指挥部。转让后，杭州市望江地区改造建设指挥部为杭州望海潮建设有限公司独 家出资单位。 2013 年 12 月 25 日，杭州上城区投资控股集团有限公司与杭州市望江地区 改造建设指挥部签订股权转让协议，将其持有的 100%的股权转让给杭州市 望江地区改造建设指挥部。 2014 年 4 月 8 日，发行人原股东杭州市望江地区改造建设指挥部作出股东 决定，同意增资 5 亿元，增资完成后发行人注册资本金变更为 5.5 亿元。 2014 年 8 月 8 日，发行人原股东杭州市望江地区改造建设指挥部作出股东 决定， 同意公司经营地址变更为上城区秋涛路256号秋涛发展大厦3号楼19层； 法定代表人由高燕东变更为朱波。 2014 年 11 月 18 日，发行人原股东杭州市望江地区改造建设指挥部作出股 东决定，同意增资 1.8 亿元，增资完成后发行人注册资本金变更为 7.3 亿元。 2015 年 11 月 17 日，发行人原股东杭州市望江地区改造建设指挥部作出股 东决定，同意增资 6.5 亿元，增资完成后发行人注册资本金变更为 13.8 亿元。换 发统一社会信用代码执照，统一社会信用代码为 9133010258988520X3。 2016 年 12 月 21 日，发行人原股东杭州市望江地区改造建设指挥部作出股 东决定，同意增资 6.2 亿元，增资完成后发行人注册资本金变更为 20 亿元。 2018 年 4 月 13 日，发行人原股东杭州市望江地区改造建设指挥部作出股东 决定，同意增资 18 亿元，增资完成后发行人注册资本金变更为 38 亿元。 2018 年 5 月 16 日，杭州市上城区财政局作出关于变更望海潮公司股东的 批复（上财201833 号），同意发行人股东变更为上城区财政局，原股东杭州 浙江泽大律师事务所 法律意见书 - 8 - 市望江地区改造建设指挥部将持有的 100%发行人股权无偿划转给上城区财政局。 2018 年 5 月 30 日，发行人原股东杭州市望江地区改造建设指挥部作出股东决 定，同意杭州市望江地区改造建设指挥部将拥有发行人 100%的 380000 万元股 权无偿划转给杭州市上城区财政局。本次股权转让后，杭州市上城区财政局成为 持有杭州望海潮建设有限公司 100%股权的唯一股东。 根据发行人确认并经本所律师适当核查， 同时经发行人向杭州市上城区财政 局征询结果确认， 发行人不存在以 “名股实债” 等方式违规出资的问题。 经核查， 本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 根据本所律师核查发行人的公司章程、在国家企业信用信息系统查询相 关信息，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、 法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。 综上，本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具有法人 资格的非金融企业，具备交易商协会会员资格，历史沿革合法合规，不存在根据 法律、行政法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 二、关于本次发行的批准、授权和注册 （一）关于本期中期票据的注册 发行人本期中期票据为注册发行，根据管理办法第四条和注册规则 第三条的规定，发行人尚需履行在交易商协会注册的程序。 （二）关于本次发行的内部批准 2018 年 6 月 22 日，发行人召开董事会会议并形成董事会决议，同意发行人 在交易商协会注册 2018 年第一期金额不超过人民币 7 亿元，期限不超过 5 年的 债务融资工具（中期票据），并根据市场情况在注册后择机发行，募集资金用于 经有关部门批准的投资项目、补充营运资金或调整债务结构，同意聘请中国工商 银行作为本次债务融资工具（中期票据）的主承销商。本期债务融资工具（中期 浙江泽大律师事务所 法律意见书 - 9 - 票据）的发行应严格遵循管理办法的有关规定进行。 2018 年 7 月 9 日，发行人股东作出股东决定，同意发行人在交易商协会注 册 2018 年第一期金额不超过人民币 7 亿元， 期限不超过 5 年的债务融资工具 （中 期票据），并根据市场情况在注册后择机发行，募集资金用于经有关部门批准的 投资项目、补充营运资金或调整债务结构，同意聘请中国工商银行作为本次债务 融资工具（中期票据）的主承销商。本期债务融资工具（中期票据）的发行应严 格遵循管理办法的有关规定进行。 经核查，本所律师认为，就本次发行，发行人有权机构已依法定程序作出决 定，决定的内容与程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规 定，决定的内容合法有效。