1 发行人声明 本期债券经中国银监会辽宁监管局辽宁银监局关于辽阳银行发行二 级资本债券的批复（辽银监复【2017】【242】号）和中国人民银行中 国人民银行准予行政许可决定书（银市场许准予字【2018】第【44】号） 批准发行。 本期债券面向全国银行间债券市场全体成员公开发行。投资者购买本 期债券，应当认真阅读本文件及有关信息披露文件，进行独立的投资判断。 主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了 任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。 本募集说明书的全部内容遵循中华人民共和国商业银行法、商 业银行资本管理办法（试行）、商业银行次级债券发行管理办法、 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法、全国银行间债券市场 金融债券发行管理操作规程、中国银监会关于商业银行资本工具创新 的指导意见及其他相关法律、法规的规定。本募集说明书旨在向投资者 提供有关发行人的基本情况以及本次发行和认购的有关资料。发行人愿就 本募集说明书内容的真实性、准确性和完整性承担责任，在做出一切必要 及合理的查询后，确认截至本募集说明书封面载明日期止，本募集说明书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网： www.chinabond.com.cn、中国货币网：www.chinamoney.com.cn，及其他指 定地点或媒体查阅本募集说明书全文。投资者若对本募集说明书存在任何 疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。本募集 2 说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 3 本期债券基本事项本期债券基本事项 债券名称债券名称 辽阳银行股份有限公司 2019 年第一期二级资本债券。 发行人发行人 辽阳银行股份有限公司。 次级条款次级条款 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权 人之后，股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券 之前； 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序 相同的其他次级债券处于同一清偿顺序， 与未来可能发 行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同 顺位受偿。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不得 要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息。 本期债券 的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定。除发生 触发事件外， 本期债券的本金和利息不可递延支付或取 消支付。 减记条款减记条款 当发生触发事件时， 发行人有权在无需获得债券持有人 同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销的对 本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行 全额减记。 本期债券截至触发事件发生日止的尚未支付 的累积应付利息将不予减记， 并将于触发事件发生日起 的 30 个工作日内由发行人支付给债券持有人。当债券 本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下 不再被恢复。触发事件指以下两者中的较早者：（1） 银保监会认定若不进行减记发行人将无法生存；（2） 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力 的支持发行人将无法生存。 触发事件发生日指银保监会 或相关部门认为触发事件已经发生， 并且向发行人发出 4 通知，并同时发布公告的日期。触发事件发生日后 2 个 工作日内，发行人对此次触发事件的具体情况、本期债 券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减记的执行 日以及减记执行程序予以公告，并通知本期债券持有 人；减记执行日的前一个工作日，发行人将本期债券的 减记通知送达中央结算公司， 并授权中央结算公司在减 记执行日进行债权注销登记操作。 债券品种债券品种 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有条件的发行人 赎回权， 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面 值部分或全部赎回本期债券。 发行规模发行规模 5 亿元。 发行价格发行价格 平价发行，发行价格为人民币 100 元面值。 票面利率票面利率 固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，按 照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，一 经确定在债券存续期内固定不变； 不含有利率跳升机制 及其他赎回激励，不与发行人自身的评级挂钩，也不随 未来评级变化而调整；本期债券采用单利按年计息，不 计复利，逾期不另计利息。本期债券的派息将遵守监管 当局现时有效的监管规定。除发生触发事件外，本期债 券的本金和利息不可递延支付或取消支付。 募集资金用 途 募集资金用 途 本期二级资本债券的募集资金将用于充实本行的二级 资本，提高本行资本充足率，以增强本行的营运实力， 提高抗风险能力， 支持业务不断发展以实现本行战略目 标。 信用评级信用评级 经联合资信评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用 等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA。 担保情况担保情况 本期二级资本债券无担保。 5 中介机构中介机构 主承销商主承销商 南京银行股份有限公司 会计师事务所会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所律师事务所 辽宁德远律师事务所 信用评级机构信用评级机构 联合资信评估有限公司 债券托管人债券托管人 中央国债登记结算有限责任公司 6 重要提示重要提示 本期二级资本债券已经中国银监会辽宁监管局 辽宁银保监局关于辽 阳银行发行二级资本债券的批复（辽银监复【2017】第【242】号）和 中国人民银行中国人民银行准予行政许可决定书（银市场许准予字 【2018】第【44】号）批准发行。 本募集说明书根据中华人民共和国商业银行法、商业银行资本 管理办法（试行）、商业银行次级债券发行管理办法、全国银行 间债券市场金融债券发行管理办法和其他相关法律、法规、规范性文件 的规定以及中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行对本期二级资 本债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本募集说明书旨在 向投资者提供发行人的基本情况以及本期二级资本债券发行和认购的有 关资料。 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书不存在虚 假记载、重大遗漏及误导性陈述。有关主管机关对本期二级资本债券发行 的批准，并不表明其对本期二级资本债券的投资价值做出了任何评价，也 不表明对本期二级资本债券的投资风险做出了任何判断。 任何与此相反的 声明均属虚假不实陈述。 本期二级资本债券面向银行间市场成员公开发行。 凡欲购买本期二级 资本债券的投资者，请认真阅读本募集说明书。除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明 7 的信息或对本募集说明书作任何说明。如对本募集说明书有任何疑问，应 咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之 后，股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债券与发行 人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位 受偿。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不得要求发行人加速偿还本 期债券的本金和利息。 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规 定。 除发生触发事件外， 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付。 除另有说明外， 本募集说明书引用的经营、 财务类数据中， 2015-2017 年的经营、财务数据来源于华普天健会计师事务所审计过的 2015 年度 -2017 年度审计报告。2018 年半年度数据来源未经审计的 2018 年半年度 财务报表。 投资者可在本期二级资本债券发行期内到中国债券信息网： www.chinabond.com.cn，中国货币网：www.chinamoney.com.cn，及其他指 定地点或媒体查阅本募集说明书全文。 辽阳银行股份有限公司 2019 年第一期二级资本债券募集说明书 8 目目 录录 第一章第一章 释义释义 10 第二章第二章 募集说明书概要募集说明书概要 17 一、发行人概况 . 17 二、本期二级资本债券发行概要 . 20 三、发行人主要财务数据 . 28 第三章第三章 本期债券次级性说明及风险提示本期债券次级性说明及风险提示 32 一、与本期债券相关的风险 . 32 二、与发行人相关的风险 . 35 三、政策风险与法律风险 . 39 四、竞争风险 . 41 第四章第四章 本期债券情况本期债券情况 42 一、本期债券条款 . 42 二、认购与托管 . 47 三、发行人的声明和保证 . 48 四、发行人和投资者的承诺 . 49 五、债券信息披露事宜 . 50 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 54 一、发行人的基本信息 . 54 二、发行人历史沿革 . 54 三、发行人公司治理 . 56 四、发行人内部控制 . 66 五、发行人风险管理 . 67 六、发行人员工基本情况 . 69 七、发行人资本结构 . 69 八、发行人业务经营状况 . 70 第六章第六章 发行人历史财务数据和指标发行人历史财务数据和指标 72 一、发行人 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 6 月末合并资产负债表 72 二、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月合并利润表 . 74 三、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月合并现金流量表 . 75 第七章第七章 发行人财务结果的分析发行人财务结果的分析 77 一、发行人主要财务指标及总体财务状况分析 77 二、发行人主要资产负债表科目分析 78 三、发行人主要利润表科目分析 . 86 四、发行人主要现金流量表科目分析 88 五、主要监管指标分析 . 89 六、不良贷款和损失准备计提情况 93 七、其他重要事项 . 94 辽阳银行股份有限公司 2019 年第一期二级资本债券募集说明书 9 第八章第八章 本期债券募集资金的使用本期债券募集资金的使用 96 第九章第九章 债券发行后发行人的财务结构及历史债券发行情况债券发行后发行人的财务结构及历史债券发行情况 97 一、本期债券发行后发行人的财务结构 97 二、历史债券发行情况 . 98 第十章第十章 发行人所在行业状况发行人所在行业状况 99 一、全球银行业的发展趋势 . 99 二、我国银行业现状 . 100 三、国内银行业的发展趋势 . 104 第十一章第十一章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析发行人业务状况及在所在行业的地位分析 107 一、发行人业务概况及市场地位 . 107 二、发行人的竞争优势 . 108 三、发行人业务经营情况 . 110 四、发行人的发展定位和未来业务规划 121 第十二章第十二章 发行人与主要股东、子公司及其他投资者的关系发行人与主要股东、子公司及其他投资者的关系 126 一、发行人股东情况 . 126 二、发行人与子公司的关系 . 128 第十三章第十三章 发行人董事会、监事会、高级管理层及员工情况发行人董事会、监事会、高级管理层及员工情况 130 第十四章第十四章 本期债券承销和发行方式本期债券承销和发行方式 137 一、本期债券的承销方式 . 137 二、本期债券的发行方式 . 137 三、本期债券的认购办法 . 137 第十五章第十五章 本期债券税务等相关问题分析本期债券税务等相关问题分析 139 第十六章第十六章 本期债券信用评级情况本期债券信用评级情况 141 一、评级观点 . 141 二、主要优势/机遇 141 三、主要风险/挑战 142 四、跟踪评级安排 . 142 第十七章第十七章 发行人律师的法律意见发行人律师的法律意见 144 第十八章第十八章 本期债券发行有关机构本期债券发行有关机构 145 第十九章第十九章 备查资料备查资料 149 辽阳银行股份有限公司 2019 年第一期二级资本债券募集说明书 10 第一章