绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协 会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期 债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资 工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带法律责任。性、及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 中汇会计师事务所对本企业中汇会计师事务所对本企业 2015、2016 和和 2017 年合并及母公年合并及母公 司财务报告出具了无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审司财务报告出具了无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审 计报告全文及相关财务报表附注。本企业计报告全文及相关财务报表附注。本企业 2018 年年三季度三季度合并及母公合并及母公 司财务报告未经审计。本企业对相关事项已作详细说明，请投资者司财务报告未经审计。本企业对相关事项已作详细说明，请投资者 注意阅读。注意阅读。 本募集说明书已增加了特有的投资者保护条款，请投资者注意本募集说明书已增加了特有的投资者保护条款，请投资者注意 阅读。阅读。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。力的重大事项。 绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章释义第一章释义 5 第二章风险提示第二章风险提示 9 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 9 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 9 三、特有风险三、特有风险 19 第三章发行条款第三章发行条款 22 一、主要发行条款一、主要发行条款 22 二、本期中期票据的发行安排二、本期中期票据的发行安排 26 三、投资者承诺三、投资者承诺 27 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 28 一、本期中期票据募集资金主要用途一、本期中期票据募集资金主要用途 28 二、本次中期票据募集资金的专户监管二、本次中期票据募集资金的专户监管 28 三、偿债资金来源及保障措施三、偿债资金来源及保障措施 29 四、发行人承诺四、发行人承诺 31 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 33 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 33 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况 33 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况 36 四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况 39 五、发行人内部治理及组织机构设置情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况 61 六、发行人员工基本情况六、发行人员工基本情况 69 七、发行人主营业务情况七、发行人主营业务情况 71 八、发行人所在行业状况八、发行人所在行业状况 123 九、发行人行业地位及竞争优势九、发行人行业地位及竞争优势 140 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 144 一、发行人主要财务数据一、发行人主要财务数据 144 二、发行人报表合并范围变化情况二、发行人报表合并范围变化情况 152 三、发行人资产负债结构及现金流分析三、发行人资产负债结构及现金流分析 160 四、发行人盈利能力分析四、发行人盈利能力分析 191 五、发行人偿债能力分析五、发行人偿债能力分析 194 六、发行人资产运营效率分析六、发行人资产运营效率分析 195 七、发行人有息债务情况七、发行人有息债务情况 195 八、发行人关联交易情况八、发行人关联交易情况 201 九、重大或有事项九、重大或有事项 225 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 231 绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 十一、金融衍生品、大宗商品期货十一、金融衍生品、大宗商品期货 231 十二、重大理财产品投资十二、重大理财产品投资 231 十三、海外投资情况十三、海外投资情况 231 十四、直接债务融资计划十四、直接债务融资计划 231 十五、十五、2015-2017 年及年及 2018 年年 1-6 月发行人是否涉及地王、哄抬地价的行为及月发行人是否涉及地王、哄抬地价的行为及 2018 年年 1-6 月发月发 行人本部及子公司涉及当地城乡建设委员会的行人本部及子公司涉及当地城乡建设委员会的警告或者处罚的情况警告或者处罚的情况 232 十六、近期出台房地产相关政策对发行人的影十六、近期出台房地产相关政策对发行人的影响响 235 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 236 一、近三年公司债务融资的历史主体评级一、近三年公司债务融资的历史主体评级 236 二、对公司主体及二、对公司主体及债项的评级报告摘要债项的评级报告摘要 236 三、跟踪评级有关安排三、跟踪评级有关安排 237 四、发行人其他资信情况四、发行人其他资信情况 238 第八章发行人第八章发行人 2018 年三季度财务情况年三季度财务情况 240 一、发行人一、发行人 2018 年三季度主营业务情况年三季度主营业务情况 240 二、发行人二、发行人 2018 年三季度重大会计科目、重大财务指标分析年三季度重大会计科目、重大财务指标分析 242 三、公司主要会计数据变化原因三、公司主要会计数据变化原因 252 四、发行人四、发行人 2018 年三季度资信情况年三季度资信情况 253 五、发行人五、发行人 2018 年年三季度重大事项情况三季度重大事项情况 254 第九章发行人信用增进情况第九章发行人信用增进情况 256 第十章税项第十章税项 257 一、缴纳的税项一、缴纳的税项 257 二、声明二、声明 258 第十一章发行人信息披露工作安排第十一章发行人信息披露工作安排 259 一、中期票据发行前的信息披露一、中期票据发行前的信息披露 259 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 259 三、中期票据存续三、中期票据存续期内定期信息披露期内定期信息披露 260 四、本息兑付事项四、本息兑付事项 260 第十二章投资者保护机制第十二章投资者保护机制 262 一、强制付息事件一、强制付息事件 262 二、利息递延下的限制事项二、利息递延下的限制事项 262 三、违约事件三、违约事件 262 四、违约责任四、违约责任 262 五、投资者保护机制五、投资者保护机制 263 六、不可抗力六、不可抗力 267 七、弃权七、弃权 268 八、特有的投资者保护条款八、特有的投资者保护条款 268 第十三章本次中期票据发行的有关机构第十三章本次中期票据发行的有关机构 277 绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 第十四章备查文件第十四章备查文件 280 一、备查文件一、备查文件 280 二、文件查询地址二、文件查询地址 280 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式 282 绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “绿城房地产集团绿城房地产集团/发行人发行人/ 公司公司” 指 绿城房地产集团有限公司 “非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的有 价证券 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的债 务融资工具 “本期中期票据本期中期票据” 指 发行人本期发行的“绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一期中期票据” “本次发行本次发行” 指 本期中期票据的发行 “募集说明书募集说明书” 指 公司为本次发行而根据有关法律法规制作的 绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 “申购要约申购要约” 指 簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一期 中期票据申购要约 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件（包括但不限 于本募集说明书） “人民银行人民银行” 指 中国人民银行 “主承销商主承销商” 指 招商证券股份有限公司 “联席主承销商联席主承销商” 指 上海浦东发展银行股份有限公司 “簿记管理人簿记管理人” 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期中期票据发行期间由招商证券股份 有限公司担任 绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 “簿记建档簿记建档” 指 发行人、主承销商和联席主承销商协商确定 利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发 出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/ 投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终 发行利率（价格）并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程 线上化处理 “承销团承销团” 指 由主承销商、联席主承销商为本期发行根据 承销团协议组织的由主承销商、联席主承销 商和承销团其他成员组成的承销团 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商和联席主承销商签订的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 协议（2013 版） “承销团协议承销团协议” 指 主承销商和联席主承销商与各承销团成员签 订的银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销团协议（2013 版） “余额包销余额包销” 指 本期中期票据的主承销商和联席主承销商按 照银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销协议（2013 版）的规定，在规定的 发行日后，将未售出的中期票据全部自行购 入的承销方式 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会交易商协会” “北金所北金所” 指 指 中国银行间市场交易商协会 北京金融资产交易所有限公司 “实名制记账式中期票据实名制记账式中期票据” 指 采用上海清算所的中央债券簿记系统以记账 方式登记和托管的中期票据 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场 绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 “银行间债券市场非金融银行间债券市场非金融 企业债务融