2 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实 的口头及书面说明均为真实、 准确、 完整， 无虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误。 （五）本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见，并不涉 及有关审计、信用评级等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审 计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该 等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所律 师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用 作任何其他目的。 （七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对其承 担相应的法律责任。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据注册文件中自行引用 或按相关要求引用本法律意见书的内容。 基于上述重要声明， 本所律师根据有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下： 一、关于发行主体 经核查，本所律师认为： （一）发行人成立于 1999 年 6 月 29 日，系股份有限公司（上市公司） ，具 有法人资格，依法持有包头市工商行政管理局核发的营业执照 。 （二）根据发行人持有的最新的营业执照 ，发行人的经营范围是：许可 3 经营项目：无 一般经营项目：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金 机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色 金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经 营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、 钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等） 、电力设备的施 工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护； 工业用水；仓储（不含危险品） ；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀 土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金 属、铁合金、铁矿石（铁精矿） 、焦煤、焦炭的贸易。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）因此，发行人系非金融企业。 （三）发行人现为交易商协会的会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 1、1999 年 6 月 22 日，内蒙古自治区人民政府以“内政股批字【1999】6 号”文批准了发行人的设立。 2、1999 年 6 月 29 日，内蒙古自治区工商行政管理局向发行人核发了企 业法人营业执照 ，注册资本为 9 亿元。 3、2001 年 3 月 9 日，发行人向社会公开发行的人民币普通股股票 35000 万 股在上海证券交易所上市交易，发行完成后，发行人注册资本增加至 12.5 亿元。 4、2004 年 11 月 25 日，发行人向社会公开发行的 18 亿元可转换公司债券 在上海证券交易所上市交易。 5、2005 年 9 月 28 日，发行人 2005 年第一次临时股东大会审议通过了 2005 年中期利润分配方案，以 2004 年度末未分配利润向全体股东每 10 股送 5 股，并 派发现金红利 2 元（含税） ；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 6、2006 年 3 月 16 日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过 股权分置改革方案。流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得全体非流通股股 东支付的 1.6 股股票对价和包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称： “包钢 集团” ）支付的 4.5 份认购权证、4.5 份认沽权证。 7、2007 年 8 月 7 日，发行人获准向包钢集团发行 30.32 亿股普通股购买相 4 关钢铁主业资产。 8、2012 年 10 月 16 日，发行人获准向包括包钢集团在内的不超过十名特定 对象非公开发行不超过 16.5 亿股普通股。 9、2014 年 9 月 17 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 2014 年中期利润分配以及资本公积金转增股本方案，以 2014 年中期末未分配利润向 全体股东每 10 股送 0.5 股，并派发现金红利 0.125 元（含税） ；以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 9.5 股。 10、2015 年 4 月 29 日，发行人获准向包钢集团等 7 家特定投资者非公开发 行不超过 1,655,600 万股新股。 11、2017 年 5 月 11 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2016 年度末资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。 12、截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为 45,585,032,648 股，注 册资本为 45,585,032,648 元。 （五）发行人依法有效存续 根据公司法第一百八十条、第一百八十二条、第一百九十条和中华人 民共和国公司登记管理条例第四十二条及发行人章程的规定，经查验发行人历 次股东大会、董事会决议，发行人未有依法应终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立的股份有限公司，自设 立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形。发行人作为在中国 境内具有法人资格的非金融企业，具备管理办法规定的申请发行债务融资工 具的主体资格，可以依据管理办法 、 业务指引的规定发行本期中期票据。 二、关于发行程序 经核查，本所律师认为： （一）发行人于 2017 年 7 月 20 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过 了关于发行中期票据的议案 ，发行人拟发行不超过 50 亿元的中期票据。 5 （二）发行人于 2017 年 8 月 14 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过了关于发行中期票据的提案 。 （三）发行人于 2018 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通 过了关于调整中期票据牵头主承销商和发行方案的议案 ，将发行规模调整为 不超过 100 亿元（含 100 亿元） 。 （四）发行人于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 关于调整中期票据牵头主承销商和发行方案的议案 。 （五） 发行人取得中国银行间市场交易商协会于2018年11月9日出具的 接 受注册通知书 （中市协注 【2018】 MTN639 号文） ， 同意发行人的中期票据注册， 注册金额为 100 亿元，注册有效期为 2 年，可分期发行。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会有权审议本期中期票据的发 行， 发行人于 2017 年 8 月 14 日和 2018 年 5 月 17 日召开的股东大会决策程序和 决策内容合法有效。 本期中期票据发行已获得中国银行间市场交易商协会的接受 注册通知书。 三、关于发行文件及发行有关机构 经核查，本所律师认为： （一） 募集说明书： 发行人编制的募集说明书就风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、发行人基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资 工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构等涉及本 期中期票据发行的重要事项，逐一进行了说明。募集说明书的形式完整、内容明 确具体， 符合 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 和 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等管理办法配套文件 的规定。发行人在本期中期票据获得注册后将发布发行公告，经适当核查，本次 发行安排等内容符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等管理办法配套文件的规定，合法合规。 （二）信用评级报告：发行人委托具备资质的信用评级机构联合资信评估有 6 限公司进行评级，并依法披露评级报告，发行人主体及本期中期票据信用等级均 为“AAA”级。 联合资信评估有限公司是在中华人民共和国境内依法设立的、 具有债券信用 评级业务资格的评级机构，且为交易商协会会员；联合资信评估有限公司与发行 人之间没有关联关系。 （三）法律意见书：内蒙古建中律师事务所为发行人本期中期票据出具法律 意见书，内蒙古建中律师事务所依法设立，且为交易商协会会员，经办律师亦为 注册的执业律师，具备为本期中期票据发行提供法律服务的资质；内蒙古建中律 师事务所以及经办律师与发行人没有关联关系。 （四）审计报告：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了“大 华审字【2016】005599 号” 审计报告 ，致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为发行人分别出具了“致同审字【2017】第 230ZA4403 号” 审计报告及“致 同审字【2018】第 230ZA5576 号” 审计报告 ，均为标准无保留意见审计报告。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 、致同会计师事务所（特殊普通合伙） 均依法设立，且为交易商协会会员，签字注册会计师亦依法注册，具备为本期中 期票据发行提供服务的资质；大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册 会计师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师均与发行人没 有关联关系。 （五） 本期中期票据的主承销商：本期中期票据发行的牵头主承销商为海通 证券股份有限公司， 联席主承销商为渤海银行股份有限公司。 海通证券股份有限 公司及渤海银行股份有限公司均依法设立，且为交易商协会会员，具备担任本期 中期票据发行牵头及联席主承销商的资质； 海通证券股份有限公司及渤海银行股 份有限公司均与发行人没有关联关系。 综上，本所律师认为，发行人募集说明书的形式及内容符合管理办法 配套文件的规定，合法有效；与本期中期票据发行有关的中介机构均具有相应资 质，与发行人不存在关联关系。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 经适当核查，本所律师认为： 7 （一）本期中期票据的金额、期限及利率 1、依据发行人提供的 2017 年度财务报表及致同会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的“致同审字【2018】第 230ZA5576 号” 审计报告 ，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人净资产额为人民币 49,336,029,260.08 元。2018 年 6 月 30 日， 发行人未经审计的净资产额为人民币 50,575,461,344.65 元。 发行人于 2012 年 5 月发行金额为 20 亿元人民币的中期票据，于 2019 年 5 月到期；发行人于 2018 年 5 月发行金额为 10 亿元人民币的定向债务融资工具， 于 2021 年 5 月到期；发行人分别于 2018 年 5 月、2018 年 7 月及 2018 年 9 月发 行金额为 15.06 亿元、30 亿元及 4.94 亿元人民币的公司债券，分别于 2023 年 5 月、 2023 年 7 月及 2023 年 9 月到期。 发行人本期中期票据注册金额为 100 亿元， 本期基础发行金额为 15 亿元，本期发行金额上限为 25 亿元，发行完成后，发行 人的中期票据余额未超过 2017 年度经审计净资产的 40%，符合业务指引第 四条的规定。 2、依据发行人提供的募集说明书 ，本期中期票据期限为 5 年（附第 2 个、第 4 个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权） ，利率 采用固定利率方式，按年计息，不计复利，由发行人与主承销商根据集中簿记建 档结果确定，符合业务指引第六条的规定。 （二）本期中期票据的募集资金用途 根据发行人在本期中期票据募集说明