上海原本律师事务所关于 上海华谊（集团）公司发行 2019 年度第二期 超短期融资券之法律意见书 上海原本律师事务所关于 上海华谊（集团）公司发行 2019 年度第二期 超短期融资券之法律意见书 （2019）沪原律意字第 012 号（2019）沪原律意字第 012 号 致：上海华谊（集团）公司 致：上海华谊（集团）公司 上海原本律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法 律职业资格的律师事务所。本所受上海华谊（集团）公司（以下简称“发行人”）的委托， 指派徐宇舟律师、刘璐懿律师（以下简称“本所律师”）作为专项法律顾问，就发行人在中 国境内申请在 20 亿元超短期融资券注册额度内发行 2019 年度第二期人民币 10 亿元超短期 融资券（以下简称“本期超短期融资券”）事宜出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“人 民银行法”）以及中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法（以下简称“管理办法”）等现行有效法律、行政法规、规范性文件和中国银行间 市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、非金融企业 债务融资工具注册发行规则（2016 年修订，以下简称“注册规则”）、非金融企业 债务融资工具公开发行注册工作规程 （2016 年修订，以下简称“注册工作规程”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“ 中介服务规则 ”） 等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本法律意见书仅就出具日之前已经发生的法律事实，并基于对有关事实的了解和对 我国现行法律、法规以及中国人民银行和交易商协会的相关规定之理解发表法律意 见； 2. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券所必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任； 3. 发行人已向本所律师保证，其已经提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、 准确、 有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言， 递交给本所的文件上的签名、 印章真实，所有副本材料、复印件与原件一致，无任何重大遗漏及误导性陈述； 4. 对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书； 5. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本 期融资融券的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏； 6. 本法律意见书仅就发行人发行本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计、资信评估等非法律专业事项发表意见；本法律意见书中涉及 会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，本所均严格按照有关中 介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的适 格资质； 7. 本法律意见书的所有章节应作为统一整体，不应以各章节单独使用，且本所律师未 授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明； 8. 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用，不得用作任何其他用 途； 9. 本法律意见书仅在发行人保证其提供给本所的文件真实、准确、合法、完整；资料 复印件上的所有签名、印鉴及公章均真实、有效完整，并且所有的复印件与原件均 完全一致的基础上形成。 基于上述，本所依据人民银行法、管理办法、业务规程、信息披露规则、 注册工作规程和中介服务规则等中国法律法规及其他规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，本所律师发表法律意见如下： 3 目录 一、 关于本期超短期融资券发行人的主体资格 . 4 (一) 发行人的历史沿革 . 4 (二) 发行人的现状 . 4 二、 发行人发行本期超短期融资券的批准、授权与注册 . 5 (一) 本期超短期融资券批准、授权 . 5 (二) 本期超短期融资券向交易商协会注册 . 5 三、 发行文件及发行有关机构 . 5 (一) 募集说明书 . 5 (二) 发行人的信用评级 . 7 (三) 本期超短期融资券发行的法律意见书 . 7 (四) 关于发行人财务报告的审计 . 8 (五) 本期超短期融资券的承销 . 8 四、 关于发行人的重大法律事项及潜在法律风险 . 9 (一) 注册金额 . 9 (二) 关于本期超短期融资券募集资金的用途 . 9 (三) 发行人治理情况 . 9 (四) 关于发行人及其合并报表范围内子公司业务运营情况 . 10 (五) 关于发行人及其合并报表范围内子公司资产受限情况 . 11 (六) 关于发行人及其合并报表范围内子公司或有事项 . 12 (七) 关于发行人及其合并报表范围内子公司重大资产重组情况 . 13 (八) 关于本期超短期融资券发行需要说明的其他问题 . 13 五、 总体结论性意见 . 15 4 一、 关于本期超短期融资券发行人的主体资格 (一) 一、 关于本期超短期融资券发行人的主体资格 (一) 发行人的历史沿革 发行人的历史沿革 经本所律师核查，发行人成立于 1997 年 1 月 23 日，是根据 1996 年 10 月 4 日中 共上海市委、上海市人民政府关于同意上海化工控股（集团）公司和上海市医药管 理局联合重组的批复（沪委发1996368 号），由上海化工控股（集团）公司的国 有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有资产联合重组设立的国资授权经 营大型企业集团。发行人经工商部门确认的注册资本为 328,108 万元。截至本法律 意见书出具之日，发行人股本结构未再发生变动。 (二)(二) 发行人的现状 发行人的现状 1. 发行人现持有上海市工商行政管理局于 2017 年 2 月 21 日核发的统一社会信用代码 为 91310000132262168G 的营业执照，经济性质为全民所有制，发行人具备法人 资格。 2. 发行人的基本情况如下： 企业名称：上海华谊（集团）公司 住所：上海市化学工业区联合路 100 号 法定代表人：刘训峰 注册资金：人民币 328,108 万元 经济性质：全民所有制 经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造 和销售， 医药产品的投资， 从事化工医药装备工程安装、 维修及承包服务， 承包境外化工工程和境内国际招标工程， 上述境外工程所需的设备、 材料 的出口， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员， 从事货物及技术的 进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期：1997 年 1 月 23 日 经营期限：自 1997 年 1 月 23 日始，不约定期限。 3. 根据发行人的营业执照，发行人为非金融企业。 4. 根据交易商协会公开披露的信息，发行人为交易商协会会员。 5. 根据本所律师适当核查，发行人历史沿革合法合规。 6. 根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，发行人 不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形。 综上，本所律师认为发行人系在中国境内依法设立的全民所有制企业，具备法人资 5 格，发行人为非金融企业，发行人自设立以来至今有效存续，历史沿革合法合规， 不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形，且 发行人为交易商协会会员，具备中国法律、法规及规范性文件中规定的发行超短期 融资券的主体资格。 二、 发行人发行本期超短期融资券的批准、授权与注册 (一) 二、 发行人发行本期超短期融资券的批准、授权与注册 (一) 本期超短期融资券批准、授权 本期超短期融资券批准、授权 发行人于 2018 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过关于上海 华谊（集团）公司 2018 年债务融资工具额度注册及发行申请的议案，并形成了第 五届董事会第十九次会议决议之四关于同意上海华谊（集团）公司 2018 年债务融 资工具额度注册及发行申请的决议，同意并批准注册及发行总额度为 20 亿元人民 币的超短期融资券。根据上海华谊（集团）公司章程规定，董事会为发行人的经 营决策机构，章程中未约定其他高于董事会的决策机构，董事会有权对发行人发行 债券事宜进行决策。 上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）作为发行人的上级 国资主管部门，根据发行人报送的关于上海华谊（集团）公司注册发行 20 亿元超 短期融资券的请示（沪华谊字（2018）39 号），于 2018 年 7 月 31 日作出了关 于上海华谊（集团）公司发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的批复 （沪国 资委评价（2018）232 号），同意发行人注册发行 20 亿元超短期融资券，发行的具 体方式和利率由发行人根据资金需求和市场情况自行确定。 (二)(二) 本期超短期融资券向交易商协会注册本期超短期融资券向交易商协会注册 2018 年 10 月 24 日， 交易商协会出具 接受注册通知书 （中市协注2018SCP287 号），同意接受发行人 20 亿元的超短期融资券的注册，注册额度自接受注册通知 书出具之日起 2 年内有效。 综上，本所律师核查后认为，发行人本期超短期融资券的发行已经其董事会依据现 行有效的章程依法审议，且获得发行人的股东（暨上级国资主管部门）的作出的同 意发行超短期融资券的文件批复，上述发行人公司内部决议程序及国有资产批准程 序合法合规，董事会决议及上海市国资委批复内容合法有效。本期超短期融资券发 行符合发行人公司章程等规定的内部议事规则，并获得董事会或股东大会等有权机 构的合法授权。 本期超短期融资券属于注册后的第三期发行，本期发行额度未超过交易商协会同意 接受的发行额度。 三、 发行文件及发行有关机构 三、 发行文件及发行有关机构 (一)(一) 募集说明书 募集说明书 6 1.发行人已按募集说明书指引的要求与主承销商共同编制上海华谊（集团）公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）。 募集说明书包括十四章，主要由释义、风险提示及说明、发行条款和发行安 排、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人资信情况、发 行人近一期基本情况、本期超短期融资券担保情况、税务事项、信息披露、违约责 任及投资者保护机制、本期超短期融资券发行的有关机构、 本期超短期融资券备查 文件及查询地址、 附录等部分组成。 2.募集说明书主要发行条款 名称：上海华谊（集团）公司 2019 年度第二期超短期融资券 发行人：上海华谊（集团）公司 待偿还债务融资工具余额及其他债券余额：截至募集说明书签署之日，发行人 待偿还公司债余额为 10 亿元，中期票据余额 25 亿元，超短期融资券 10 亿元，下属 子公司华谊香港 HUAYI FINANCE I LTD 美元债余额 3.5 亿美元 接受注册通知书文号：中市协注【2018】SCP287 号 超短期融资券注册总额度：人民币 20 亿元 本期发行金额：人民币 10 亿元 发行期限：43 天 发行面值：人民币 100 元 发行利率：面值发行，发行利率通过集中簿记建档方式