福建九鼎律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 （一）法人资格 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，发行人现持有福建 省漳州市工商行政管理局于 2016 年 4 月 21 日核发的统一社会信用代码： 91350600574726599R 的营业执照 。根据营业执照所载登记信息， 发行人类型：有限责任公司（国有独资） ，住所：福建省漳州市龙文区九 龙大道以东 1016 号漳州碧湖万达广场 A2 地块 9 幢 2601 至 2610 号， 法定 代表人：简经伟，注册资本：贰拾亿圆人民币。 漳州承信会计师事务所有限责任公司于 2013 年 5 月 30 日出具了编号 为“漳承会验字2013第 077 号”验资报告，审验了发行人截至 2013 年 5 月 16 日止登记的注册资本实收情况：截至 2013 年 5 月 16 日止，发行人变更 后的累计注册资本为人民币 20 亿元，实收资本人民币 20 亿元。该出资事 项合法合规，未存在撤资情况。 根据公司法第二条、第三条的规定，经本律所核查，发行人具有 法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照的记载，发行人的公司类型：有限责任公 司（国有独资） ；经营范围为：经营性交通基础设施的投资和建设管理； 交通枢纽场站和大型物流设施的投资、建设、管理；公路沿线经济带相关 设施的开发管理；负责承担的交通建设项目投资业务。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条第二款的规定，经 本律所核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员。 福建九鼎律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 经本所律师查询交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律 意见书出具之日， 发行人为交易商协会会员， 接受交易商协会的自律管理。 （四）发行人的历史沿革 1、2011 年 5 月，发行人设立。 漳州市交通发展集团有限公司前身为漳州市交通运输发展有限公司， 系根据漳州市人民政府关于同意成立漳州市交通运输发展有限公司的批 复（漳政综201156 号） ， 由漳州市交通运输局出资设立的国有独资公司。 成立时间为 2011 年 5 月 24 日，成立时注册资本为人民币 10,000 万元，以 货币出资，分两期缴纳。2011 年 5 月 16 日，发行人收到股东漳州市交通 运输局缴纳的第一期注册资本人民币 2,000 万元，此次出资经漳州兴龙有 限责任会计师事务所（2011）漳兴会内验字第 123 号验资报告审验。 2、2013 年 4 月，发行人增加实收资本。 2013 年 4 月 15 日，发行人收到股东漳州市交通运输局以货币缴纳的 第二期注册资本人民币 8,000 万元，此次出资经漳州承信会计师事务所有 限责任公司漳承会验字2013第 056 号验资报告审验。 3、2013 年 5 月，发行人增加注册资本。 2012 年 5 月 16 日，根据漳州市交通运输局关于同意漳州市交通运 输发展集团有限公司增加注册资本金的批复 （漳交企20132 号） ， 同意发 行人将人民币 190,000 万元的资本公积转增注册资本，增资后发行人注册 资本（实收资本）变更为人民币 200,000 万元。此次增资经漳州承信会计 师事务所有限责任公司漳承会验字2013第 077 号验资报告审验。 4、2014 年 12 月，发行人股东变更。 福建九鼎律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 2014 年 12 月 12 日，根据漳州市人民政府关于公布由市政府国有资 产监督管理委员会履行出资人职责的第四批企业名单的通知 （漳政综 2014179 号） ，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会履行发行人的出 资人职责，发行人股东变更为漳州市国资委。 5、2015 年 1 月，发行人名称变更。 2014 年 12 月 23 日，根据关于同意漳州市交通运输发展集团有限公 司变更企业名称的批复 （漳国资201491 号） ，发行人名称由“漳州市交通 运输发展集团有限公司”变更为“漳州市交通发展集团有限公司”。 2015 年 1 月 12 日，完成营业执照企业名称变更。 6、2016 年 4 月 21 日，发行人变更章程、监事、董事、住所。 7、2016 年末，发行人资本公积转增注册资本，并退还原股东漳州市 交通运输局原注册资本金。 2016 年末， 根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会文件漳国资 产权201657 号关于同意漳州市交通发展集团有限公司资本公积转增注 册资本金等的批复 “同意公司资本公积 1 亿元转增注册资本金，转增基 准日为 2016 年 12 月 31 日。转增后退还原股东漳州市交通运输局原注册 资本金 1 亿元，同时收回其借款，注册资本金保持不变” 。 8. 发行人现控股股东和实际控制人的基本情况 （1）发行人股权结构 福建九鼎律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 发行人股东情况表发行人股东情况表 股东名称股东名称 持股比例持股比例 与发行人经营及管理上的联系与发行人经营及管理上的联系 漳州市国有资产监督管理委员会 100% 控股股东 （2）发行人控股股东及实际控制人 发行人的控股股东和实际控制人是漳州市国有资产监督管理委员会。 漳州市国有资产监督管理委员会依照漳州市政府的授权，对国有资产行使 出资者代表的权利。截至本法律意见书签署日，国家企业信用信息公示系 统显示发行人暂无股权出质信息，也不存在任何股权争议情况。 发行人股权结构图发行人股权结构图 经本律所核查，截至本法律意见书签署日，发行人注册资本为人民币 20 亿元，实收资本为人民币 20 亿元，不存在名股实债注资的情形，符合 国家相关法律法规的规定。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人 2016 年 4 月 21 日修正的漳州市交通发展 集团有限公司章程 （以下简称公司章程 ）符合有关法律、行政法规的 规定，合法有效。发行人自成立以来持续运营，有效存续，现持有 2016 年度颁发的营业执照 ，没有出现根据法律、法规、规范性文件及公司 章程，发行人应当终止的情形。 福建九鼎律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的具 有独立法人地位的非金融企业，其章程合法有效，不存在依据中国法律、 法规及发行人公司章程规定应当依法解散、终止或被吊销企业法人营业执 照等影响正常存续和正常经营的情形。发行人具备管理办法第二条和 和业务指引第二条规定的发行本期中票的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）董事会决议 二一七年八月一日，发行人召开董事会会议，应到董事 5 人，实到 5 人。经全体参会董事一致表决审议通过本公司向交易商协会申请注册发 行中期票据相关事宜的决议。该决议同意公司向交易商协会申请注册发行 总额不超过人民币 14 亿元的中期票据，期限和利率根据发行时市场情况 确定。经本所律师核查，董事会已依法定程序作出发行债务融资工具的决 议，决议的内容与程序合法合规。 （二）经发行人的出资人漳州市国资委批准 漳州市国资委于 2017 年 8 月 11 日出具漳国资产权【2017】35 号漳 州市国资委关于同意漳州市交通发展集团有限公司申请发行中期票据的 批复 ， 同意发行人向交易商协会申请注册发行不超过 14 亿元的中期票据， 期限为不超过 5 年，利率根据发行时间的市场情况确定。确定主承销商为 兴业银行股份有限公司，联席承销商为交通银行股份有限公司。 经本律所核查，发行人已取得出资人对本次中期票据的批准，符合有 关法律法规和公司章程的规定，内容与程序合法有效。 （三）注册 福建九鼎律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 交易商协会于 2019 年 1 月 4 日向发行人出具中市协注 2019 MTN10 号接受注册通知书 ，明确如下：你公司中期票据注册金额为 10 亿元， 注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效，由兴业银行股份有限公司 和交通银行股份有限公司联席主承销。你公司在注册有效期内可分期发行 中期票据，接受注册后如需备案发行的应事前先向交易商协会备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本次发行的漳州市交通发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票 据募集说明书 （以下简称： 募集说明书 ）系由发行人与主承销商 兴业银行股份有限公司、 联席主承销商交通银行股份有限公司于 2019 年 1 月共同编制完成。本所律师根据管理办法 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称： 募集说明书指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等有关募集说 明书编制、信息披露的规定对募集说明书进行了核查，认为： 发行人已按照上述规则指引的要求编制。 募集说明书内容明确具 体，包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基 本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人 2018 年三季度 基本情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机 制、发行有关的机构、备查文件，且在所有重大法律事项上不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏而产生的法律风险，符合上述规则指引有关信 息披露的规定。 （二）评级报告 福建九鼎律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 发行人委托联合资信评估有限公司对发行人主体和本期中票信用等 级进行评定。联合资信评估有限公司于二一八年十一月二十日出具漳 州市交通发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据信用评级报告 （联 合20183041 号） ，评级结果：主体长期信用等级：AA+，本期中期票 据信用等级：AA+，评级展望：稳定。 经本所律师核查，交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的评级 公司名单，联合资信评估有限公司位列其中，序号为：4。联合资信评估 有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局 2018 年 8 月 16 日核发的 统一社会信用代码：91110000722610855P 的营业执照 。 经本律所核查，联合资信评估有限公司系在中国境内注册且具备债券 评级资质的评级机构，具备为发行人本期中票发行提供信用评级服务的资 质，符合管理办法第九条的规定。联合资信评估有限公司与发行人不 存在关联关系，发行人的委托合法有效，上述评级结果合法有效。 （三）法律意见书 出具本法律意见书的福建九鼎律师事务所系依法设立的具有执业资 格并在交易商协会备案登记的律师事务所，可提供债务融资工具中介服务。 本所现持有福建省司法厅 2011 年 2 月 23 日颁发的律师事务所执业许可 证 （证号：23506199410102017）并通过 2018 年度考核，出具本法律意 见书的黄伟凡律师、黄晓方律师均持有中华人民共和国律师执业证 （执 业证号分别为：13506198910325889、13506199310460530）并通过 2018 年度考核备案。 本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务的法定资格，与发行人 福建九鼎律师事务所 2019 年度第一期中期票据法律意见书 不存在关联关系，发行人的委托合法有效。 （四）财务报表的审计意见 发行人委托福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人合并及 母公司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度的财务状况分别出具了闽华兴所 （2016）审