1、发行人的法律地位：发行人依据中华人民共和国法律设立于 2001 年 3 月 21 日， 持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330000000054307 的企业法人营业执照 ， 公司注册地址：杭州市天目山路 152 号浙能大厦，公司办公地址：杭州市天目山路 152 号 浙能大厦。注册资本为人民币 100 亿元，法定代表人为童亚辉。2016 年 4 月 7 日，发行人 取得统一社会信用代码为 913300007276037692 的营业执照。 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人是依法设立的国有独资有限责任公司，其 设立已经获得法律所要求的批准，设立过程履行了有关的法定程序，是一家依法设立并有 效存续的具有独立民事主体地位的公司法人。 2、发行人经核准的经营范围为：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产 和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及 供应， 可再生能源的开发利用， 石油天然气运行管理， 工程技术与服务， 钢材、 有色金属、 建筑材料、 机械设备、 电气电缆、 煤炭 （无存储） 的销售， 国际船舶运输 （凭许可证经营） ， 国内水路运输（凭许可证经营） ，电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投 资，投资咨询，资产管理。 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担 保、 代客理财等金融服务）（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 根据发行人的确认以及发行人经营范围，发行人为非金融企业。 3、根据发行人的确认及中国银行间市场交易商协会网站公布的会员名单，截至本法 律意见书出具之日，发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 4、发行人主要历史沿革情况如下： 浙江省能源集团有限公司是经浙江省人民政府浙政发20016 号浙江省人民政府 关于组建浙江省能源集团有限公司的通知批准，以原浙江省电力开发有限公司和浙江省 煤炭集团公司资产为基础组建的国有独资有限责任公司。2001 年 3 月 21 日，经浙江省工 商行政管理局登记注册设立，注册资本为 35 亿元人民币。2005 年 11 月，经浙江省国有资 产监督管理委员会浙国资发2005153 号关于同意增加浙江省能源集团公司注册资本的 批复批准，发行人注册资本增至 100 亿元人民币。 根据发行人的确认， 发行人的设立和历次变更均已取得主管部门的同意并办理了必要 的工商变更登记手续，并且合法合规。 5、发行人公司存续的合法性：根据发行人章程的规定，发行人不存在需要终止营业 的情形。经发行人的确认，不存在影响发行人合法存续的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备发行本期超短期融资券的主体资格。 二、关于发行程序二、关于发行程序 1、发行人已于 2016 年 11 月 23 日召开了董事会会议并作出董事会会议决议，审议通 过启动注册 DFI 工作，在 DFI 注册成功后，后续根据资金需求发行超短期融资券，每笔发 行金额和期限视资金情况灵活安排。当超短期融资券存量金额不超过 150 亿元时，授权财 务部和财务公司自主灵活安排发行，当存量金额达到 150 亿元或以上且需要再次发行时， 则需另行提交董事会研究决策。 2、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省国资委”）于 2017 年 1 月 6 日出具浙国资产权【2017】1 号浙江省国资委关于同意省能源集团公司申请注册债务融 资工具的批复 ，同意发行人申请注册银行间债务融资工具。 3、中国银行间市场交易商协会于 2017 年 2 月 22 日出具中市协注【2017】DFI6 号接 受注册通知书，发行人债务融资工具注册自 2017 年 2 月 22 日起 2 年内有效。 经本所律师核查，本次发行的内部决议内容与程序合法合规，发行人已取得本次发行 必要的授权和批准。 三、关于发行文件及发行有关机构三、关于发行文件及发行有关机构 1、关于募集说明书 本期超短期融资券发行的募集说明书系由发行人编制并提供。 经本所律师核查，发行人本期超短期融资券募集说明书披露了以下内容：释义、 投资风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、发行人财务情况分 析、发行人资信情况、发行人近一期情况、本期债务融资工具担保情况、税务事项、发行 人承诺和安排信息披露、 违约责任及投资者保护机制、 本期债务融资工具发行的有关机构、 本期债务融资工具备查文件查询地址。 本所律师认为，募集说明书 包含了有关超短期融资券的相关规则所要求披露的事项， 符合监管要求。 2、关于评级报告 本期超短期融资券发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（下 称“中诚信公司”） 。经中诚信公司出具的浙江省能源集团有限公司 2018 年度跟踪评级 报告 认定， 维持发行人 AAA 的主体信用等级， 评级展望为稳定； 维持 “13 浙能源 MTN002” 、 “14 浙能源 MTN001” 、“18 浙能源 MTN001” 和 “18 浙能源 MTN002” 的债项信用等级为 AAA。 经中国人民银行签发的银发（2000）162 号文确定，中诚信公司取得企业债券资信评 级资格；中诚信公司现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 号的营业执照。 根据中国银行间市场交易商协会网站公布的会员名单，截至本法律意见书出具之日， 中诚信公司为中国银行间市场交易商协会会员。 本所律师认为，中诚信公司具备为本期超短期融资券发行提供信用评级服务的法定 资格。 根据发行人的确认，发行人与中诚信公司不存在关联关系。 3、关于法律意见书 本所担任发行人本期超短期融资券发行的法律顾问并出具法律意见书。本所现持有 浙江省司法厅核发的证号为 23301201230073938 的律师事务所执业许可证 。在本法律 意见书签字的律师为卢方舟律师和谭舒瑜律师，两位律师分别持有浙江省司法厅核发的 证号为 13301200411213763 和 13301201411551749 的中华人民共和国律师执业证 。本 所已在中国银行间市场交易商协会备案。 本所律师认为，本所及出具本法律意见书的律师具备为本期超短期融资券发行提供 法律服务的法定资格。 根据发行人与本所的确认， 发行人与本所及出具本法律意见书的律师不存在关联关系。 4、关于审计报告 本期超短期融资券发行的近三年财务数据和财务指标来源于发行人 2015-2017 年经 审计的会计报表，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙） 。 经本所律师核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012 年 2 月 9 日，持 有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的 营业执照 ，并持有北京市财政局颁发的证书序号为 019568 的会计师事务所执业证 书 。出具审计报告的会计师为黄英芳、祝宗善、吴美芬、胡超，分别持有编号为 330000181926、330000120256、330000120235 和 1121120102486 的中国注册会计师执 业资格证书 。 根据中国银行间市场交易商协会会员网站公告的协会会员名单， 大华会计师 事务所（特殊普通合伙）为中国银行间市场交易商协会会员。 经本所律师向大华会计师事务所（特殊普通合伙）核实，中国证券监督管理委员会对 大华会计师事务所特殊（普通合伙）启动立案调查程序，调查所涉项目为大华会计师事务 所特殊（普通合伙）承办的贵阳朗玛信息技术股份有限公司和诚志股份有限公司项目。大 华会计师事务所特殊（普通合伙）为贵阳朗玛信息技术股份有限公司出具 2013 年度、 2014 度年和 2015 年度审计报告的签字注册会计师为郝丽江、杨倩；为诚志股份有限公 司出具 2015 年度审计报告的签字注册会计师为颜新才、张艳红；为诚志股份有限公司出 具 2013 年度、2014 年度审计报告的签字注册会计师为王立飞、赵添波。立案调查涉及 的签字注册会计师与本次发行人审计报告签字的注册会计师黄英芳、祝宗善、吴美芬、胡 超不存在重合。本所律师认为，大华会计师事务所特殊（普通合伙）被立案调查事宜对本 次发行并不构成实质性影响。 本所律师认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及出具审计报告的经办会计师具 备为本期超短期融资券发行出具审计报告的法定资格。 根据发行人的确认，发行人与大华会计师事务所（特殊普通合伙）及出具审计报告的 经办会计师不存在关联关系。 5、关于主承销商 本期超短期融资券发行的主承销商为中国建设银行股份有限公司 （以下简称 “建设银 行” ） ，联席主承销商为中国银行股份有限公司（下称“中国银行” ） 。经本所律师核查，建 设银行持有由中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为 B0004H111000001 号的中华 人民共和国金融许可证 、北京市工商行政管理局颁发的社会统一信用代码为 911100001000044477 号的营业执照 ；中国银行持有由中国银行业监督管理委员会颁发 的机构编码为 B0003H111000001 号的中华人民共和国金融许可证 、国家工商行政管理 总局颁发的统一社会信用代码注为 911000001000013428 号的营业执照 。根据中国银行 间市场交易商协会网站公布的会员名单，截至本法律意见书出具之日，建设银行、中国银 行均为中国银行间市场交易商协会会员。 本所律师认为： 本期超短期融资券发行的主承销商建设银行、 联席主承销商中国银行 均系在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人， 获得中国人民银行的同意从事短期 融资券主承销业务，具备作为本期超短期融资券发行的承销商资格。 根据发行人的确认，发行人与建设银行、中国银行均不存在关联关系。 四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1 1、关于发行金额、关于发行金额 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2018】007287 号审计报 告 ，发行人截至 2017 年 12 月 31 日，净资产为 1039.04 亿元，截至 2018 年 9 月末， 发行人净资产为 1059.10 亿元。 本期超短期融资券发行前，发行人尚有待偿还债券余额为 299 亿元：其中中期票据待 偿还余额 145 亿元，分别为：2013 年 9 月发行，金额 30 亿元，期限 7 年；2014 年 2 月发 行，金额 30 亿元，期限 5 年；2018 年 3 月发行，金额 20 亿元，期限 5 年； 2018 年 4 月发行，金额 20 亿元，期限 5 年；2018 年 9 月份发行，金额 20 亿元，期限为 5 年； 2018 年 12 月发行，金额 25 亿元，期限为 5 年。可交换债待偿还余额 79 亿元，为 2018 年 1 月发行，期限 3 年，将于 2021 年 1 月 25 日到期。公司债待偿还余额 30 亿元， 2018 年 4 月发行，金额 30 亿元，期限 5 年。超短期融资券待偿还余额 45 亿元，分 别为 2018 年 6 月 4 日发行，金额为 20 亿，到期日为 2019 年 1 月 16 日；2018 年 8 月 6 日 发行，金额为 25 亿元，到期日为 2019 年 3 月 15 日。发行人待偿还中长期融资工具余额与 经审计的净资产的比例为 24.45%。 本期超短期融资券发行后， 发行人待偿还短期债务融资 工具余额与经审计的净资产的比例为 4.33%。 本所律师认为，本期超短期融资券发行后，发行人中长期债务融资工具待偿还余额、 短期债务融资工具待偿还余额均不超过发行人截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产 的 40%，合法合规。 2、关于募集资金用途 本次发行超短期融资券募集资金总额 20 亿元，募集资金全部用于偿还即将到期的债