,第三章 企业上市概述,上市含义,已经公开发行股票的股份有限公司经过证券交易所审核，将其股票在交易所挂牌交易的行为。 上市行为包括：公开发行股票前公司的改制、上市方式、上市场所的选择等。,企业组织形式,自然人企业,公司制企业 （股份公司、法人企业）,个人独资企业 合伙制企业,1、无限责任公司 2、有限责任公司 3、两合公司（含特殊的股份两合公司） 4、股份有限公司,企业组织形式,投资人对企业债务承担无限责任,股份有限公司,含义： 全部资本划分为等额股份，可以对外广泛公开发行股票来筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担有限责任的公司。 股份有限公司是西方国家最主要的一种企业组织形式,第一节 上市公司的规范运营,一、企业上市的利弊 二、现代公司制企业的特点 三、公司法人治理结构含义及本质 四、股份有限公司的成立 五、上市公司的组织机构,一、企业上市的利弊,（一）有利之处 1、开辟了持续直接融资渠道，改善财务结构 2、推动完善公司治理结构，提高运行质量 3、增强了公司股票流动性，有利于发现公司价值 4、有利于提高公司市场地位和影响力,一、企业上市的利弊,（二）弊端 1、上市需支付费用 （发行上市过程中费用、上市后的费用） 2、可造成股权分散，股东更迭，影响公司持续发展 3、信息公开披露、不利于保守商业秘密 4、股价体现公司经营状况，增大经营者的压力,老干妈董事长陶华碧的财富经： 不偷税、 不贷款 、不上市,“老干妈”是享誉海内外的辣椒酱民族品牌，创始人陶华碧是一个普通的农村妇女，只会写自己的名字，但她却打造了一个拥有2000多名员工、产值过30亿的名牌企业。 2013年1月，贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司（“老干妈”）董事长陶华碧在接受媒体采访时称，该公司2012年产值为33.7亿元人民币，纳税4.3亿元人民币。,我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。,我告诉你们年轻人一个道理，人有压力，就有动力。我教育儿子，就好生生做人，好生生经商。千万千万不要入股、控股、上市、贷款，这四样要保证才能保证子子孙孙做下去。,2014年中报每股收益：6.33元,2014年中报每股收益：0.167元,二、现代公司制企业的特点,1、所有出资人都只以自己出资额为限，对公司债务承担有限责任 2、通过法律使公司具有独立法人地位，拥有独立的法人财产 法人是依法成立，拥有独立财产，按一定规章制度建立和从事活动并能以自己名义行使权利和承担义务的社会组织。 法人财产独立于出资人的财产，不论出资者如何变化，公司作为独立法人不受太大影响，永远延续。,二、现代公司制企业的特点,3、公司的所有权与经营权相分离，已成为法律制度 即货币资本的所有权与经营权的分离，传统企业两权统一于业主，企业无独立身份，组织机构由业主自主决定。 4、公司的组织机构是法人治理结构，由决策机构、执行机构和监督机构组成，体现了各负其责，分权制衡的特点。,三、公司法人治理结构含义及本质,（一）法人治理结构的含义 法人治理结构是一种制度安排，是在公司法人中联结并规范所有者与支配者、监督者等相互权力和利益关系的制度安排。 法人治理结构理论基础是两权分离理论，即货币资本的所有权与经营权的分离。,公司法人治理结构含义及本质,公司治理的目的是通过解决所有者与代理者，即股东与董事、监事、经理的关系问题，使公司能以一种可持续的方式增加股东财富。 公司治理核心原则 （1）权力要有制衡和监督；（2）有充分完全的信息披露和透明度。 (二)法人治理结构的本质 现代公司制企业法人治理结构的本质是一种委托代理关系。,股份有限公司组织机构,（最高权力机构）股东大会,（执行决策机构）董事会,经理,监事会（监督机构）,防范道德风险,股东会与董事会是为了满足股东的财产要求，弥补股东在经营财产中的功能缺陷而建立的，表决原则是少数服从多数。,公司法人治理结构含义及本质,(二)法人治理结构的本质 1、股东会与董事会之间的委托代理关系 2、董事会与经理之间的委托代理关系 3、股东会与监事会之间的委托代理关系,股份有限公司组织机构的核心董事会,董事会是依照法律规定，由股东会推选的董事组成，在股东会的授权之下，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动的常设机构。 董事会是决策机构，在股东会闭会期间，董事会拥有代表公司经营决策的职权，同时，它又是一个执行机构，执行股东会决议是董事会的职责。 董事会处于公司执行系统与决策系统的交叉点，是公司运行的中心。,证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2010 / 01 号 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据近期经济形势和公司生产经营以及“五粮液”酒的供需状况、市场表现等多种因素综合调研论证，本公司决定自2010 年1 月16 日起对“五粮液”酒产品出厂供货价格进行适当调整，上调幅度约为8.50%-10.30%。本次价格调整将对本公司2010 年经营业绩产生积极影响，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2010 年1 月15 日,宜宾五粮液股份有限公司董事会公告,股份公司生存的基础,股份有限公司组织机构设置体现了三个层次的委托代理关系，其中以良知为基础的信托责任是两权分离的基础，也是股份公司生存的基础。 如果缺乏良知为基础的信托责任，则需要辅之以严刑峻法，使董事会为主体的管理层不敢失去良知，这样才能使公司的决策真正为全体股东利益着想。,中国石油：股民心中永远的痛,2007年11月5日,中石油“顶着亚洲最赚钱的公司”光环回归A股，发行价16.7元计算，股价以48.6元高开，总市值达到1.1万亿美元，一举摘下“全球市值规模第一”的桂冠。,中国石油：股民心中永远的痛,中石油2007年以来业绩2007年利润1346亿，2008年则是1138亿，2009年只有1032亿，2010年又有1399亿，2011年则是1330亿，2012年为1153亿，2013年半年为655亿， 不能说一点变化也没有，但也就是围绕1300亿上下波动，公司基本面就这样，但是股价却有如此巨大的变化，这是为什么？,在中石油内部，工程建设、物资采购、产品销售、招标投标等部门历来被认为是最“肥”的部门，因为这些部门的负责人掌握着“业务处置权”。而正是这些权力让他们拥有了相当大的寻租空间。 “加油站回购”背后交易、工程招投标藏有猫腻、销售采购大吃回扣、高管腐败“灯下黑”。 一把手”既是企业的决策者和执行者，又是企业的管理者和监督者，无人监督和约束“一把手”，成为名副其实的“灯下黑”。,蒋洁敏掌舵中石油7年间，最赚钱企业严重腐败，油价狂飙股价大跌。,企业主要负责人权力过于集中，缺乏有效监督制约，引发腐败案。央企内部公司治理结构及外部监督体系急需完善。,四、 股份有限公司的成立,（一） 设立原则、方式、条件 1、设立原则 （1）准则设立 符合法律规定的设立条件，即可登记为相应类型的公司。 （2）核准设立 除符合法律规定外，还需经行政当局批准。 如从事金融业的公司。另外，我国公司法中募集设立的公司须获得证监会的核准。,2、设立方式,设立方式,发起设立,募集设立,向特定对象募集设立,公开募集设立,由于证监会规定，普通的股份有限公司成立满三年后方可公开发行股票，因此公开募集设立目前仅限于有限责任公司公司整体变更为股份有限公司。,3、设立条件,（1）应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 发起人是依照有关法律规定为设立公司而签署公司章程、向公司认购股份并履行公司设立职责的人。 山西太钢不锈钢股份有限公司 1997年太原钢铁(集团)有限公司作为独家发起人将其公司下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂以评估确认的净资产58064万元,按65.10%的折股比例折为国家股37800万股，以募集方式设立。1998年上市。,大秦铁路股份有限公司 公司是由北京铁路局作为主发起人，与大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、同方投资有限公司和中国华能集团公司等其余六家发起人共同发起设立的股份有限公司，2004年10月28日正式注册成立，注册资本为9,946,454,097元。,3、设立条件,3、设立条件,（2）股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （3）股份的发行、筹办事项符合法律规定。 （4）发起人制定公司章程，募集设立的经创立大会通过。 公司章程是规范公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。它规定了股份有限公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构及产生办法、职权、议事规则等。设立公司必须依法制定公司章程,3、设立条件,（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 公司名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司 注册地址：山西省汾阳市杏花村 公司名称：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 注册地址：山西省太原市建设南路632号 山西板块第一家服装行业上市公司，百事百圆 总结：发起人、资本、公司章程是公司成立的三大要件,（二） 股份有限公司的股份与资本,1、资本与股份 股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，基本构成单位是股份，也称为股本。 股票、股份与资本的关系,股份,注册资本（股本 ）,股票,构成,外在表现形式,虚拟资本,上市公司总股本最大前10名（单位：万股）,股票名称 股票代码 总股本 流通股 1工商银行 601398 34901946.32 34901946.32 2农业银行 601288 32479411.70 5119529.36 3中国银行 601988 27914732.30 27914732.30 4建设银行 601939 25001097.75 9116867.96 5中国石油 601857 18302097.78 18262097.78 6中国石化 600028 8670252.78 8670252.78 7交通银行 601328 6188560.55 6188560.55 8中信银行 601998 4678732.70 4657349.17 9光大银行 601818 4043479.00 1521689.00 10中国建筑 601668 3000000.00 1308000.00,总股本：63287.52万股,股份的三层含义,是股份有限公司资本的最小构成成分； 代表了公司股东的权利与义务； 股份可以通过股票价格的形式表现其价值。,2、资本三原则,公司资本的重要意义 公司的设立必须具备一定的资本，对公司资本的法律规定，一方面保证公司的正常生产经营，另一方面是为了维护公司债权人的利益。债权人得以实现其债权的主要保证就是公司资本，股东只以出资额为限承担有限责任，资本的充足和稳定对公司债权人有重要意义。,2、资本三原则,各国在规范公司设立的立法中，都体现了公司资本的三原则，是指公司在成立时，必须要确定相当数量的资本，并且连续保持该数量资本的三个基本原则，我国公司法也确立了股份有限公司的三原则。 （1）资本确定原则：资本有确定性 （2）资本维持原则：经营中保持实有资本 （3）资本不变原则：除非修改章程，否则不得变动资本。,2、资本三原则,（1）资本确定原则 由于各国经济与法律传统的差异，资本确定原则的实现方式有所不同，以法定资本制、授权资本制和折衷资本制最具有代表意义。,2、资本三原则,（1）资本确定原则 法定资本制:欧洲大陆法系国家早期采用（起源法国) 法定资本制为法国所首创，后来为其他大陆法系国家所普遍采用。是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须一次发