宁波杉工智能安全科技股份有限公司 公开转让说明书 宁波杉工智能安全科技宁波杉工智能安全科技股份有限公司股份有限公司 （宁波（宁波望春工业园区杉杉路望春工业园区杉杉路 1 号）号） 公开转让说明书公开转让说明书 （申报申报稿）稿） 推荐主办券商推荐主办券商 (浙江省杭州市杭大路浙江省杭州市杭大路 1 号号) 二二 O 一六年一六年八八月月 宁波杉工智能安全科技股份有限公司 公开转让说明书 II 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 宁波杉工智能安全科技股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者 应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、业务区域集中风险一、业务区域集中风险 目前，公司业务主要客户多为市政、公路等工程建设管理部门以及房屋建 筑业主单位，客户多集中在浙江省内区域。近年来，公司已意识到发展地域的 限制性，不断丰富业务类型，增强市场竞争能力。另一方面，如果省内建筑行 业增速下滑，将有可能导致区域内业务量增速放缓甚至下滑，公司的经营业绩 将受到不利影响。 二二、实际控制人的控制风险、实际控制人的控制风险 截至本公开转让说明书签署之日，李宏伟直接持有公司25.73%的股份。此 外，李宏伟系控股股东天致融科的执行事务合伙人，通过天致融科间接持有公 司30.48%的表决权。因此，李宏伟合计共实际持有公司56.21%的表决权，系公 司实际控制人，能够对董事会、股东会决议事项产生重大影响。虽然公司已建 立了较为完善的法人治理结构，逐步建立健全了包括关联交易管理办法、对外 担保管理办法、会计内控制度在内的一系列内控制度并认真执行，从制度上有 效降低了大股东由于个人在重大事项上的主观错误判断与公司利益发生冲突时 可能导致的对公司的潜在风险。但如果上述制度不能得到严格执行，公司则存 在实际控制人利用其控制地位损害本公司及其他中小股东利益的风险。 三三、人才流失人才流失及及人力成本上升风险人力成本上升风险 公司主要为建筑工程和市政公用工程行业提供结构安全监测系统的设计研 发和实施，技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键 因素之一。随着业务规模的不断扩大，公司对行业内中、高级人才的需求也日 益迫切。能否有效吸引人才，保持在人才市场中的有效竞争地位对于公司未来 业务开展和市场竞争能力有重要影响。如果未来公司自身技术水平、激励机制 以及发展平台不能与时俱进，人员招聘计划则可能出现无法按要求完成的情形， 宁波杉工智能安全科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 现有员工也可能存在流失的风险，从而影响公司业务的正常开展。 四四、应收账款发生坏账损失的应收账款发生坏账损失的风险风险 2014年末、 2015年末、 2016年2月末， 公司应收账款余额分别为13,728,738.53 元，36,110,589.58元，37,288,785.20元，占总资产的比例分别为70.23%，81.87% 和86.78%，应收账款占比较大。尽管公司部分客户为国有企业、其下属的基础 设施投资管理公司或其项目管理部，资信良好，应收账款发生大额坏账的可能 性较小，但随着公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势。另外， 如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和 经营成果产生不利影响。 五、五、税收政策税收政策风险风险 公司于 2014 年 9 月取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家 税务局、浙江省宁波市地方税务局批准的证书编号为 GR201433100393 的高新 技术企业证书。有效期三年，根据高新技术企业相关税收优惠，本公司自 2014 年至 2016 年所得税税率为 15%。 若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调 整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得 企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 六、六、项目延期项目延期及及业主延迟付款风险业主延迟付款风险 在项目执行过程中，由于周期较长，可能因国内经济形势和政策发生变化， 或因客户资金状况和市场预期变化导致项目延期，相应地，随着项目时间的延 长或中途停止，业务成本可能会随之增加，甚至导致成本超支，项目毛利率随 之降低，对公司业绩产生不利影响。 此外，在项目实际执行的过程中，业主通常根据业务节点的完成情况，确定 合同款项支付进度款。在项目的前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利 等营业成本；在项目实际承做过程中，存在业主款项支付与公司成本实际发生 进度不一致的情况。如果业主延迟支付，可能对公司的营运资金和现金流量构 成压力，从而对公司经营业绩造成不利影响。 七、公司治理风险七、公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构、内部控制存在不完善的情形；2016 宁波杉工智能安全科技股份有限公司 公开转让说明书 V 年 4 月公司整体变更为股份公司后，设立了股东大会、董事会、监事会，并建 立了“三会”议事规则、关联交易关联办法等制度，进一步规范了公司治理结 构。但由于股份公司成立时间较短，一定时期内，公司治理仍然存在风险。 宁波杉工智能安全科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 目录目录 挂牌公司声明 II 重大事项提示 . III 目录 VI 释义 1 第一节基本情况第一节基本情况 . 4 一、公司简介 4 二、股票挂牌情况 5 三、公司股权及股东情况 8 四、公司历史沿革 18 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 35 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标情况 37 七、定向发行情况 39 八、与本次挂牌相关的机构情况 39 第二节公司业务第二节公司业务 . 42 一、公司业务的基本情况 42 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 58 三、公司业务相关的关键资源要素 62 四、公司业务具体状况 71 五、公司的商业模式 79 六、公司所处行业基本情况 81 第三节公司治理第三节公司治理 . 99 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 99 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 100 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 100 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 104 五、公司独立性 104 六、同业竞争 105 七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 108 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 109 第四节公司财务第四节公司财务 . 115 一、财务报表 115 二、审计意见 136 三、财务报表的编制基础 136 四、主要会计政策和会计估计 136 五、最近两年的主要财务指标分析 155 六、报告期利润形成的有关情况 162 七、报告期内主要资产情况 171 八、重大债务情况 183 九、所有者权益变动情况 190 十、关联方、关联关系及关联交易 193 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 201 宁波杉工智能安全科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 十二、公司资产评估情况 201 十三、股利分配情况 201 十四、公司风险因素分析 202 第五节有关声明第五节有关声明 . 205 第六节附件第六节附件 . 207 宁波杉工智能安全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 一般释义一般释义 公司、本公司、股份公 司、杉工智能 指 宁波杉工智能安全科技股份有限公司。 有限公司，杉工有限 指 宁波杉工结构监测与控制工程中心有限公司，本公 司前身。 天致融科 指 宁波天致融科企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 。 思齐创智 指 宁波思齐创智传感技术有限公司。 工大云帆 指 哈尔滨工大云帆智慧信息技术有限公司。 杉工结构 指 宁波杉工结构检测技术有限公司。 杉工顺和 指 宁波杉工顺和智慧交通科技有限公司。 南通路桥 指 南通路桥工程有限公司。 致合科技 指 杭州致合科技有限公司。 厦门软投 指 厦门市软件信息产业创业投资有限公司。 杉杉望新 指 宁波杉杉望新科技创业投资有限公司。 股东会 指 宁波杉工结构监测与控制工程中心有限公司股东 会。 股东大会 指 宁波杉工智能安全科技股份有限公司股东大会。 董事会 指 宁波杉工智能安全科技股份有限公司董事会。 监事会 指 宁波杉工智能安全科技股份有限公司监事会。 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。 三会 指 股东大会、董事会、监事会。 宁波杉工智能安全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事 会议事规则 。 公司章程 指 宁波杉工智能安全科技股份有限公司章程。 报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月至 2 月。 公司法 指 中华人民共和国公司法 。 证券法 指 中华人民共和国证券法 。 推荐业务规定 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规 定（试行） 。 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 。 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引（试行） 。 本公开转让说明书、 本 说明书 指 宁波杉工智能安全科技股份有限公司公开转让说 明书 。 推荐报告 指 浙商证券股份有限公司关于推荐宁波杉工智能安 全科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系 统挂牌及公开转让的推荐报告 。 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司。 证监会 指 中国证券监督管理委员会。 推荐主办券商、 浙商证 券 指 浙商证券股份有限公司。 中汇会所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 。 德恒所 指 北京德恒（杭州）律师事务所。 天源评估 指 天源资产评估有限公司。 元、万元 指 人民币元、人民币万元。 专业释义专业释义 业主 指 工程建设项目的投资人或投资人专为工程建设项目 设立的独立法人或委托人。 招标 指 采购方或者招标代理机构为购买商品或者让他人完 宁波杉工智能安全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 成一定的工作，通过发布招标公告或者招标邀请等 方式，公布特定的标准和条件，公开或者书面邀请 投标者参加投标，招标者按照规定的程序从参加投 标的人中确定交易对象即中标人的行为。 投标 指 投标者（供应商或者承包商）按照招标人的要求和 条件提出自己的报价及相应条件，对采购方提出的 招标要求和条件进行响应的行为。 ISO9001：2008 标准 指 由国际标