,境内外发行上市的执行差异分析,二零零五年七月,目 录 页 码,第二部分：值得关注的事项 55,第一部分：境内外发行上市的执行差异分析 3,项目承做 尽职调查 招股说明书制作 申请文件准备 审核过程,关于项目参与主体 关于信息披露观念 关于项目运作方式 关于专业素质与职业精神 关于与发行人的充分沟通 关于项目协作机制 关于独立机构的合理使用,2019/8/18,第一部分,项目承做 尽职调查 招股说明书制作 申请文件准备 审核过程,境内外发行上市的执行差异分析,项目承做境内承做过程,文件准备,审批,确定承销商 资产重组 资产评估 审计 有关事项的批准 设立股份公司,辅导对象 内容和范围 改制 财务会计管理体系 业务模式及目标 同业竞争 关联交易 五分开 整改 辅导报告 汇总报告 监管局调查 评估,审计报告 招股意向书 初步估值 主承销商文件 发行推荐书S-1 上市推荐书S-2 辅导汇总报告 律师工作报告 法律意见书 盈利预测（或承诺） 发行人申请报告及决议 资产评估及验资报告 募集资金运用的报告 股份公司设立的文件 保荐机构（主承销商）内核,证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核 国家发改委关于募投项目的意见 证监会发审委核准 合法合规审核 实质性判断 封卷,发行,上市,后市,刊登招股意向书和发行公告 初步询价 路演 定价 发行 一般法人 对二级市场投资人配售 网上和网下的发行 公告结果 股票分配,上市公告书 市场价格 初期交易量,研究报告 投资者关系 保荐制度,准备阶段,执行阶段,审批阶段,发行阶段,交易阶段,辅导,准备,项目承做境外承做过程,确定承销商 业务模式 发展战略 商业计划 上市策略 豁免事项,主承销商 经营管理 发展战略 律师 会计师 资产评估师,招股说明书 审计报告 物业评估报告 法律文件 专业咨询报告 内核,向地方及中央政府申请发行及审批 向中国证监会申请香港上市 向联交所上市科提交申请材料 上市科聆讯 上市委员会批准,文件准备,审批,预路演,路演,尽职调查,准备,定价,上市,后市,研究员拜访投资人 粉鲱鱼招股书 研究报告 预路演总结报告 关键投资人意见 其它承销商意见 意向定单 确定价格区间 确定发行规模 准备路演材料,与投资人会谈 定单累计 战略投资人的作用 红鲱鱼招股书,定单分布 定价 高端 低端 承销协议 最终招股书,对个人投资者发行 上市申请 上市交易,绿鞋 研究报告 投资者关系,研究员 会议,定位 卖点 估值,准备阶段,执行阶段,发行阶段,交易阶段,审批阶段,净资产或股本规模,项目承做项目建议,境内的特点： 融资规模最大化,境内融资方案特点： 融资方案设计的出发点和核心是：在满足净资产、控股地位、项目规模等条件后，争取企业融资规模最大化。 对资本结构、融资成本等因素考虑较少； 再融资项目的类别表决,规模,项目的资金规模,市场的接纳能力,方式,能达到的融资规模,资本市场的需求,监管部门的偏好,其他,控股地位,融资规模最大化,融资方案,首发： 2倍净资产 配股： 一般10:3 增发： 1倍净资产 转债： 40/80,项目承做项目建议（续）,境外的特点： 优化发行人 资本结构,境外融资方案的特点： 综合考虑未来资本开支计划（CAPEX）、资本结构、市场需求等确定融资规模； 境外融资成本较高，境外方案更注重融资成本； 注重融资方式创新，引导市场需求。,规模,CAPEX,资本市场的需求,方式,企业资本结构,资本市场的需求,融资成本,其他,持股地位,融资方案,企业资本结构,其他 相关部门,项目承做项目承做的决定权,境外：是否承做项目通常由几个部门或委员会联合决定； 境内：多数为投行部立项，通常由投行部主导。,研究部,投行部立项,项目承做与否？,ECM,投行部,项目承做与否？,境内,境外,项目承做建议书的特点,境外,境内,境外项目建议书主要内容： 公司行业分析 公司定位与卖点（股票故事） 估值分析 研究与销售 承销商优势 业绩优势 人员优势 差异化分析（比如特定行业经验等）,境内项目建议书主要内容： 行业及同行业上市公司 改制（融资）方案比较与设计 融资必要性与可行性（再融资） 项目推进时间表 承销商优势 业绩优势 人员优势 与政府部门关系,尽职调查内容和原因,商业尽职调查,财务尽职调查,法律尽职调查,三大内容,原因,降低商业风险 寻求适当的商业模式 提供估值数据 设置底线 增强谈判地位,明确财务结构和数据 验证财务资料 确认各类财务事项 分析未来可能的财务状况 提供估值数据,组织结构 同业竞争与关联交易 发现以往未发现的问题 文件完整与准确性 形成陈述和保证,尽职调查目的,境外,境内,境内尽职调查目的： 起草招股书及各项专业报告（例如关于减值、关于关联交易、关于同业竞争等） 搜集辅导验收和申请文件所需资料 回复中国证监会的发行审核 形成备查底稿 准备投资价值研究报告（IPO）或投资价值的分析报告（再融资）,境外尽职调查目的： 起草招股书及各项专业报告 回复审核当局的各项意见 AP（Analyst Presentation）会议材料准备 验证事实和数据 降低直至消除来自投资者的潜在风险 估值分析、研究报告,承销商律师 发行人律师 提出尽职调查清单,发行人 发行上市主管部门,整理,反馈修改,会计师,投资银行,其他机构,反馈修改,提 交,反馈,承销商律师 发行人律师 整理资料、再次调查,发行人各部门、 各子公司以及其他需要 调查的单位,分配,反馈,再次调查,整理的尽职调查资料,境外,尽职调查境外的流程与特点,境外尽职调查的主要特点： 中介机构整体参与 律师在尽职调查中起到重要的作用 尽职调查行动统一 存在信息共享机制，信息较为统一,发行人律师,投资银行,会计师,其他机构,发 行 人 发 行 上 市 主 管 部 门,清单,反馈,清单,反馈,清单,反馈,清单,反馈,境内,境内尽职调查的主要特点： 投资银行为主 律师在尽职调查中的作用不如境外明显，且多数律师尽职调查不够仔细 各自调查，信息不容易统一,尽职调查境内的流程与特点,尽职调查不同流程引致的不同结果,尽职调查具体执行的差异,尽职调查具体执行的差异（续）,尽职调查具体执行的差异（续）,尽职调查具体执行的差异（续）,尽职调查具体执行的差异（续）,A股招股说明书主要章节,H股招股说明书主要章节,招股书主要章节差异,招股书境内外不同的起草流程,尽职调查内容充分反映各机构需要了解的情况,尽职调查,资料收集,定稿,招股书 起草大会,中介讨论,文字核实,数据核实,律师撰写 招股书,要求清楚且不断沟通，资料提供一般较为理想,律师根据资料底稿整理加工成文字表述，相对严谨,建有业务、财务数据库 会计师负责核实所有财务数据,发行人负责发行上市相关人员认真核实招股书表述与企业实际情况符合性,所有中介参加，全面讨论修改招股书，包括数据、文字、卖点等,所有中介和发行人高级管理人员共同讨论，一般12天时间,交付印刷商排版、印刷,多次调查、专项调查,尽职调查多数仅反映承销商需要了解的情况，且以招股书要求居多,发行人核实,沟通不多，资料收集进度和质量一般不理想,按照招股书准则要求撰写八股文 对工作底稿整理加工不够,一般仅限董事会秘书以及财务负责人通读一遍,交付印刷商印刷,专项调查,定稿,承销商撰写 招股书,资料收集,尽职调查,境内,境外,招股书不同的起草流程的差异总结（续）,招股书不同的起草流程的差异总结,招股书主要章节内容的差异,招股书主要章节内容的差异（续）,招股书主要章节内容的差异（续）,招股书主要章节内容的差异（续）,招股书主要章节内容的差异（续）,招股书主要章节内容的差异（续）,招股书主要章节内容的差异（续）,招股书表述案例,招股书表述案例（续）,招股书表述案例（续）,招股书表述案例（续）,申请文件境内外不同要求,申请文件境内外主要内容,境内申请的主要文件,招股章程； 招股书附件如独立技术顾问报告（ITR）等； 审计报告、盈利和现金流预测及其他财务报告； 董事、监事、律师、保荐人等各方签署的声明和承诺（B/H/I表格）； 与发行上市相关的各类表格如申购表、临时性和确实证书定稿等 境内外律师的法律意见书； 章程及与章程有关的各方出具的意见及批文； 股东大会或董事会关于发行的有关授权； 关联交易有关文件（其中未来关联交易协议由律师留底，联交所审查）； 其他文件如中国证监会受理函及相关行政许可文件（仅限于中国企业境外发行）。,境外递交的主要文件,招股书及相关附件； 审计报告、盈利预测及其他财务报告或说明； 律师工作报告及法律意见书； 保荐机构出具的S1/S2表格等文件； 发行人出具的申请报告及与发行有关文件； 中介机构及董事声明、同意书、承诺书等； 三会会议文件、章程、关联交易制度等； 募投项目批准及环保批复文件； 改制重组、同业竞争、关联交易、减值准备、环保、纳税等说明文件； 税务部门出具的文件 发行人土地、房屋、商标、专利、经营资格许可等权证； 发行人正在执行的有关合同； 资产评估及验资文件等 其他文件如发行人控股股东的文件等,完税证明、各类权证、各类批文境外同样需要，但是多数是律师以工作底稿方式留存，发表法律意见即可。,申请文件内容的差异,申请文件的内容差异,申请文件内容的差异（续）,申请文件的内容差异（续）,申请文件内容的差异（续）,其他文件的差异,申请文件递交的差异,境内申请文件的递交,申请文件递交的差异（续）,境外申请文件的递交,申请文件递交的差异（续）,境外申请文件的递交,申请文件递交的差异（续）,境外申请文件的递交,审核审批程序的差异,A股审批程序,向证监会报送发行申请 国际部初审 证监会通知正式受理 中介机构名单报证监会备案 向联交所上市科申请（A1表） 分批报送详细申报材料（四部分） 中国证监会国际部批准 联交所上市委员会聆讯 批准 发行,H股审批程序,各地证监局辅导调查评估 证监会发行部受理 国家发改委咨询意见 一处和二处进行初审 发行部初审会，出具初审报告 发行审核委员会审核 会后事项/封卷 发行排队 核准发行批文 发行,A股审核重点,盈利记录/业务活跃记录 管理层连续性 独立经营（甚至不允许大股东担保） 同业竞争 关联交易的依赖性及其定价公允性 关联交易协议内容、关联交易上限合理性 土地、房产以及其他权属证明（要求十分严格） 会计报表附注，甚至涉及审计问题 存放财务公司 各年度财务变动比较及会计科目明细,H股审核重点,改制重组情况 三年连续盈利及持续盈利能力 独立运作情况（五分开） 公司治理（独立董事） 同业竞争（禁止） 关联交易（限制性，包括关联方资金往来） 资产权属 募集资金投向 财务会计资料的真实性 会计政策稳健性 非经常损益,审核审核重点的差异,审核审核和回复的形式,审核对于典型问题的审核差异（举例）,审核对于典型问题的审核差异（举例）,审核对于典型问题的审核差异（举例）,审核境内外问题与回复,案例1（境外）回复： A产品2002年、2003年、2004年的销售收入分别是40,000千元、46,000千元。由于A产品只是公司的一项产品，其不独立承担财务费用、管理费用，因此，我们无法确认A产品的盈利情况。,案例1： 公司披露A产品目前销售情况较好，已逐渐成为公司业绩成长的重要来源之一，请具体披露报告期内A产品的销售额和盈利情况,案例1（境内）回复： 公司财务给出的答案为：A产品报告期内的销售额以及盈利情况如下：,审核境内外问题与回复,案例2（境外）回复：