2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),1,企业合并的难点热点问题,黄世忠 教授 厦门国家会计学院副院长,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),2,企业合并会计有多难?,SEC对企业合并会计怨声载道 抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计 企业合并会计规范浩如烟海 2个APB意见书 41个AICPA解释公告 3个FASB解释公告 1个FASB技术公告 50个EITF公告 13个SEC职员会计文告 4个会计系列文告,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),3,从AOL Time Warner 案例 看企业合并会计政策选择的重要性,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),4,AOL Time Warner Inc,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),5,巨额冲销（Big bath charges),案例分析 AOL Time Warner In. (Ernst & Young) 2002年第一季度，报告了542.4亿美元的巨额亏损，2002年度亏损986亿美元 主要原因 2001年7月，FASB颁布了第141号准则企业合并以及第142号准则商誉及其他无形资产。 上述准则取消了权益集合法，要求企业停止对企业合并中形成的商誉以及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销，改为定期进行减值测试，并计提减值准备 142号准则规定，如果一个报告单位(reporting unit)的账面净值高于其估计的公允价值，商誉就应视为已发生减值。之前，AOL Time Warner 按以整个企业为基础计算的未折现现金流量确定商誉的可回收金额。此外，在142号准则之前，AOL Time Warner 仅将商誉分摊给被购买公司，而142号准则要求在确定商誉的减值之前，应当首先将与整个公司有关的商誉分摊至公司的各个报告单位，包括购买方的报告单位,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),6,巨额冲销（Big bath charges),141号及142号准则的影响 2000年1月，AOL以花巨资（1647亿美元）收购了Time Warner，而当时正值美国股市的颠峰。因此，收购价格包含的商誉特别巨大 2001年，AOL Time Warner确认了13.4亿的重组负债，这些负债与终止或整合 Time Warner 的业务有关。这一做法使2001年末的商誉进一步增加 并购完成之后，AOL Time Warner 成为新经济的典范，其资产结构也反映出新经济特有的泡沫 141和142号准则对其影响几乎是灾难性的。2002年第一季度，AOL Time Warner 确认了542.03亿美元的商誉减值损失。这一所谓的“one time, noncash, nonoperational in nature charge”占其第一季度损失的99.99%,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),7,AOL Time Warner (As of March 31 2002),Asset structure,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),8,AOL Time Warner(As of the end of 2002),2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),9,商誉的计算方法正确吗？,购买价格 1647 BP 减：账面净资产 200 AE 购买价差 1447 减：资产增值或负债减值 200 VE 加：资产减值或负债增值 50 VE 商誉 1297 GW=BP + AE + VE ?,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),10,100% $2380m广告合同 $2680m,AOL,AOL UK,Wembley,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),11,研 讨 提 纲,TCL集团吸收兼并案引起的话题 企业合并五大浪潮回顾 企业合并的类型及其会计处理问题 企业合并会计逻辑体系 购买法与权益结合法的特点 企业并购会计政策选择的经济后果分析 企业特定因素作用下的会计后果和经济后果 我国特殊融资环境下的会计后果和经济后果 购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准 我国企业合并会计逻辑框架的选择 FASB 141和142号准则的出台及其影响 IASB改革企业合并会计的设想和动态 我国制定企业合并准则的尝试与展望,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),12,TCL 集团股份有限公司：以整体变更方式设立的国有控股股份公司,TCL 通讯设备股份有限公司 ：外商投资股份有限公司(已上市)，TCL 集团股份有限公司直接持有其31.7%的股份，间接持有25%的股份,采用权益联营法（又称权益结合法）。本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL 集团的财务状况。”,吸收合并（以TCL集团之IPO为前提）,一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),13,一、 一石激起千层浪：TCL吸收兼并案,TCL 集团股份有限公司直接持有TCL通讯31.7%的股份、间接持有25%的股份均为2002年12月18日所购得。 本次合并以2003年6月30日作为合并基准日，模拟编制2003年1-6月份合并利润表和2003年6月30日合并资产负债表。 TCL 集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑： - 在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。 - 在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。 - 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。 - 在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。 - 根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。,TCL集团,TCL通讯,TCL香港,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),14,一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案,近年已发生的吸收合并案例 合并方 被合并方 清华同方 山东鲁颖电子股份有限公司 华光陶瓷 山东汇宝集团股份有限公司 正虹饲料 湖南城陵矶实业股份有限公司 浦东大众 无锡大众出租汽车股份有限公司 新潮实业 山东新牟股份有限公司 青岛双星 青岛华青工业集团股份有限公司,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),15,一.企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第一次浪潮 (1897-1904) Merging of Monopoly (George Stigler),2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),16,一.企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第一次浪潮 (1897-1904),2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),17,一.企业合并五大浪潮回顾,第一次浪潮的特点 Merging of Monopoly (George Stigler) 诞生的代表性巨型公司 U.S. Steel (通过吞并785家钢铁企业而成，一度占美国钢铁生产能力的75%) DuPont, Standard Oil (85% market share) General Electric Eastman Kodak American Tobacco (90% market Share) 垄断问题开始引起关注 1890 Sherman Antitrust Act New Jersey Holding Company Act of 1988 Standard Oil被肢解为Exxon, Mobil, Chevron, Amoco,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),18,一.企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第二次浪潮 (1916-1930) Merging of Oligopoly (George Stigler) 反垄断得到国会的高度重视，独家垄断过渡到寡头垄断 1890 Sherman Antitrust Act 1914 Clayton Act 第二次浪潮诞生的代表性大型公司 General Motors, IBM, John Deere, Union Carbide 1926 1930, 共发生了4,600起并购案 1919 -1930, 12,000家制造、采矿、公用事业和金融机构被吞并,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),19,一.企业合并五大浪潮回顾,Sherman Act Cases (1901-1920),2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),20,一.企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第三次浪潮 (1965-1969),2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),21,一.企业合并五大浪潮回顾,第三次浪潮的特点 Conglomerate Merger Period FTC的报告显示, 在1965至1975年的并购中, 80%的并购属于Conglomerate Merge 以小博大的“蛇吞象”司空见惯 跨行业、跨国界的多元化经营日趋普遍 In the 1960s, ITT acquired such diverse businesses as Avis Rent a Car, Sheraton Hotels, Continental Baking, and other far-flung enterprises such as restaurant chains, consumer credit agencies, home building companies, and airport parking firms. 管理科学和MBA的普及刺激了多元化企业集团的发展 滥用权益结合法 Dirty Pooling and the Price-Earning Game 多元化的代价十分惨重 60% of the cross-industry acquisitions that occurred between 1970 and 1982 were sold or divested by 1980 ( Petty, et al, ),2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),22,一.企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第四次浪潮 (1981-1989),2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),23,一.企业合并五大浪潮回顾,10 Mega mergers in 1980s,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),24,一.企业合并五大浪潮回顾,第四次浪潮的特点 Hostile Takeover和Corporate Raider十分普遍 Investment Bankers日益激进 Takeover策略日益尖端 Financial Leverage (i.e, Junk Bond)大量运用 政治法律策略日益增多 国际性接管日益明显,2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),25,一.企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第五次浪潮 (1990-2000),2019/8/20,厦门国家会计学院（Xiamen NAI),26,10 Largest Worldwide M