1,1,第十讲 跨国公司并购,2,国际投资客体,金融资产,实物资产,无形资产,资产形态,国际直接投资 客体,国际间接投资 客体,3,一、绿地投资与跨国购并,（一）概念界定 从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要采取两种方式： 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营 第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。,4,兼并与收购的区别,1. 跨国兼并: 当地和国外企业的资产及业务并入一家新的法人实体或并入现存企业。 （1）创立合并: 当地企业和外国企业合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体。A+B=C。 （2）吸收合并：当地企业和外国企业合并，其中一家公司吸收了其它公司而成为续存公司的合并形式。A+B = A（B）。,5,兼并与收购的区别,2. 跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。 全面收购100% 、多数股权收购51%-99% 、对等股权收购50%和少数股权收购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收购是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国并购基本上就是指跨国收购。,6,兼并与收购的异同,法律形式上不同： 兼并合并为一个法人。 收购仅改变被收购企业的产权归属或经营管理权属。 经济意义上相同： 都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变化，企业产权和经营管理权最终都是被一个法人所控制。,7,二、跨国并购的类型,（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。 （二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。 （三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。 （四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。,8,（一）按并购双方产业的联系划分,1.横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的 企业之间的并购。 影响： 企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济； 经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格 上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。 早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要形式。,9,举例：波音并购麦道,截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市场份额的64%和6%。1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份合并协议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。 欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并于1997年3月7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决定。但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费，危及到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，同意并支持波音公司与麦道公司的合并。,10,2. 纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。 后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业； 前向并购：并购的是最终生产和销售企业。 20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要形式 。 原因： 第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。 第二，技术上的经济性。 第三，保证生产要素供应和产品市场。 第四，避免政府干预。,（一）按并购双方产业的联系划分,11,（一）按并购双方产业的联系划分,3混合并购：两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系，处于不同的产业部门的企业之间的并购。 20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购形式。 产品扩张型：企业以原有产品为基础，通过并购生产与本企业产品相关的产品的企业，进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。 组合经济型：企业在一定规模下，按一定数量和品种组合生产不同产品所带来的成本优势。 纯混合型：对所生产的产品与本企业产品没有任何关系的目标企业。多角化经营，增强抗风险的能力。,12,world cross-border M&As by type,13,（二）按并购是否取得目标公司的同意划分,1友好并购：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。 收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产及债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格和收购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。 2敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。,14,share of hostile take-over in cross-border M&As,15,1现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。 2股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新股换取被并购企业的旧股。 3债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。,（三）按并购的支付方式划分,16,股票互换并购 案例,在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-克莱斯勒交易中，克莱斯勒公司的普通股股东按1：0.62、戴姆勒-奔驰有限公司的股东以1：1的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的新普通股；交易完成后，戴姆勒-奔驰的股东拥有新公司57%的股份。,Continue,债券互换并购 案例,青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国安海斯布希公司(AB公司)签署了战略投资协议，通过定向发行可转换债券引入外资并购,17,1杠杆收购：简称LBO（Leverage Buyout）, 收购企业在银行贷款或在金融市场融资的情况下所进行的收购。 做法：先投入资金，成立一家“空壳公司”，该空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保，或向银行举债，或发行债券向公开市场筹资，以借贷的资本完成企业收购。完成之后，变卖目标公司的资产分拆变卖一部分，偿还负债。 2管理层收购：简称MBO（Management Buyout）, 是指目标公司的管理层采取LBO收购形式。MBO在20世纪60、70年代即已初露端倪，在80年代发展尤为迅猛。,（四）按并购策略模式划分,18,跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务,一、事件过程 1. 2005年3月9日 美国外国投资委员会(CFIUS)提前完成对联想收购IBM PC业务的审查，交易正式生效。柳传志将把联想集团董事局主席的位置留给现任总裁杨元庆。原IBM高级副总裁Steve Ward将接任杨元庆的CEO之职。 2. 2004年12月8日 经过13个月的艰苦谈判，联想正式以12.5亿美元的现金和股票IBM的全球PC业务，并承担IBM原电脑事业部5亿美元的债务，实际交易金额17.5亿美元。联想完成了中国IT企业最大的海外并构交易。 3. 2004年12月3日 美国媒体透露IBM将出售其PC业务，售价在1020亿美元 4. 3年前，IBM就主动向联想提出过购并合作的愿望,19,跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务,二、交易类型分析 1. 善意收购 2. 混合收购：6.5亿美元现金6亿美元联想股票5亿美元债务 3. 横向收购,20,跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务,三、交易动机分析 1. 双方战略转型的契合 联想：PC起家寻求信息服务为主的多元化（2001年成立六大业务群组）陷入多元化陷阱，2004年回归，专注PC IBM：专业的电气厂商全球最大PC厂商IT综合服务提供商PC业务逐渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的PC业务,2003年PC业市场份额,21,跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务,三、交易动机分析 2. 联想得到了什么 年销售额从30亿美元左右一举突破100亿美元，从全球第九大PC厂商上升为第三大厂商，并跻身全球500强，实现了规模的跨越式发展 获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然是国内最大的PC厂商，但海外市场份额很低） 获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年） 获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品） 获得IBM的全球生产网络和销售网络 与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19的股份，成为联想第二大股东）,22,跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务,三、交易动机分析 3. IBM得到了什么 剥离了亏损的沉重包袱（2003年IBM个人电脑业务的收入为115.6亿美元，较前年增长3.3%，但税前营运亏损1.18亿美元） 全力做好核心的IT服务业务 通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联想的成果,23,跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务,四、前景分析 1. 联想将面对巨大的债务压力和现金流压力 2. 联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力） 组织架构的整合 供应链的整合（节约成本的关键） 生产网络的整合（IBM外包为主，联想自己生产为主） 销售网络的整合（最大的互补） 品牌的整合 最难的是公司文化的整合 3. 市场压力日益加大,24,跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务,五、启示 1. 探索了中国企业国际化发展的路径（稳扎稳打的自主发展、超常规的跨越式发展） 2. 无论成功无否，都将为以后中国企业的国际化发展积累经验 参阅资料：海外并购：谋定而动、中国企业到美国跨国并购的方法与技巧,25,恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科 美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(Oracle Corporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。 从2003年6月甲骨文宣布对仁科进行恶意收购开始，在经历了仁科反收购的“毒丸计划”、美国司法部对甲骨文的反托拉斯诉讼以及“白衣骑士”IBM的短暂现身等多轮高潮后，这起历时18个月的全球软件业第一大并购案终于尘埃落定。,26,并购各方概况 （一）甲骨文公司 全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训、支持服务。 总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达95亿美元，财富500强企业。,27,并购各方概况 （二）仁科公司 全球第二大的企业应用程序软件公司，150个国家或地区拥有11000位客户，预计2004年收入将达到28亿美元，同时在现金和投资方面将突破16亿美元。,28,并购背景 甲骨文公司是全球最大的数据库软件商，但在更专业的应用软件领域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的实力。甲骨文的弱项是适用于财会、供应链、客户关系等企业功能的商业应用软件。 很自然，在这个领域领先的公司成为甲骨文的首选，仁科一直是甲骨文专注的目标，而J. D. Edwards也被列入候选系列。当2003年6月2日，仁科宣布收购 J. D. Edwards后 ，甲骨文开始启动收购仁科计划。,29,并购动因 （1）为了打击潜在对手 仁科收购 J. D. Edwards成功，将使甲骨文在应用软件领域多了一个旗鼓相当的对手。 （2）打击主要竞争对手 甲骨文仁科整合成功，将和SAP一较高下。 （3）真正的目标 仁科作为IBM的联盟，每年都给IBM带来数亿美元的软硬件及IT服务收入。甲骨文收购成功，就可以直接打击IBM。,30,并购动因 （4）最后