企业上市系列之风险投资,朱家祥 中国注册会计师 管理咨询师 高级会计师 审计师,前言,每一个成功的IPO上市公司背后，都有几家甚至几十家风险投资公司或基金（统称VC）支持。 我们符合风险投资标准吗？如何谈判获得最大的权益？如何规避风险？,中国古代风险投资,吕不韦 第一笔投资：五百金，贿赂安国君正品夫人华阳夫人，收子楚为子，成为秦国太子安国君的继承人； 第二笔投资：爱妾赵姬怀孕嫁给子楚 第三笔投资：六百金贿赂邯郸守军，放子楚归秦； 后安国君继位，三天后死亡，赵姬之子12岁嬴政成为秦王，吕不韦成为秦国相国，把持朝政12年,哥伦布-真正意义投资家,哥伦布与西班牙女王伊莎贝拉签订投资协议： 政治上，封哥伦布为海军元帅，探险中发现的岛屿和陆地，哥伦布担任总督； 经济上，哥伦布可从发现领地上经营的黄金、珠宝、香料及其它商品收益获取十分之一；有权对开往那些领地的船只收取八分之一股份； 哥伦布的爵位、职位和权利可由他的继承人世袭。 女王出资三条船、87人组成船队。 女王和西班牙从1502年到1660年从新发现的美洲大陆，获得18600吨白银和200吨黄金；西班牙语成为南美洲主要语言,VC问题,引进VC，谈判条款上是否接受： VC将股份卖给大企业或其他机构甚至竞争者 对赌协议 VC管理介入程度 VC退出时间、方式等安排 公司经营不利，VC公司优先于公司创始人和一般员工，取得清算款,VC组织形式,风险投资公司 普通合伙人,投资者A 有限合伙人,投资者B 有限合伙人,投资者N 有限合伙人,-,风险投资基金 有限合伙企业,持有基金股份,基金投资管理,投资目标1,投资目标2,投资目标N,-,平台持股公司,基金直接间接持有被投资公司股份,VC基金寿命,募资,0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10,寻找和评估投资目标,创造价值及监管投资目标董事会 并购/公司重组-合作伙伴，业务发展,投资变现（退出） 股权转让，并购，IPO,VC一般存续期10年，VC公司通常每3-5年募集一个新基金，可管理多个基金,VC投资规模和阶段,选择VC，重点要看：VC公司所处的时期；VC公司现阶段可用于投资的资金规模是否与本企业引资规模匹配,投资10-100万美元,投资100-1000万美元,投资1000-3000万美元,举例：某VC公司各阶段可用于投资的情况,VC基金对LP违约处理方式,LP与VC公司签署合伙协议，如果LP未按时投入约定的资金。VC公司处理方式： LP已有投资分红打折； VC可以将违约的LP分红延迟到基金到期的时候才支付； 可对早期没投入的LP起诉,VC投资流程,内部 会议,投资 委员 会表 决,投资 意向 书,尽职 调查,初步 尽职 调查,法律 文件,交割,寻找项目,接收商业计划,与创业者面谈,投资后监管,退出,VC公司的职位层级,负责基金募集、项目管理和退出等重大事项,负责寻找项目、与创业者会面、筛选项目、参加行业峰会等,负责寻找项目源；具体执行拟投资项目,负责行业研究、财务分析、尽职调查等,VC选择投资目标标准,人的质量,业务的质量,投资的质量,内在品质,外部优势,业务状况,市场机会,投资安排,退出机会,VC选择团队的标准,美国顶尖VC公司KPCB合伙人约翰多尔曾说过“在当今的世界，有大量的技术、大量的创业者、大量的资金、大量的风险投资。稀缺的是优秀的团队” 99%的VC把人的因素作为最重要的考核指标。有的VC甚至认为评估项目最重要的三个指标是“团队、团队、团队” VC喜欢的团队有如下特点： 多年合作稳定的关系，不是临时组建的团队； 在创业的行业领域经验丰富，有足够长的行业从业时间； 团队成员在战略发展、管理、市场、研发、团队建设方面的业务能力相互补充； 团队成员拥有相同的价值观、互相信任、拥有相同的创业热情,VC选择业务的标准-公司,国内VC的投资企业定位基本可以总结如下： 绝对不会投资于研发新科学现象、验证科学原理； 很少投资于开发实用新技术、运用技术开发产品； 偶尔投资于改进和完善产品、服务； 常常投资于市场推广、商业模式复制。 对于成熟期企业，主要考察：企业规模、研发力量、市场占有率、历史收入规模及利润水平、利润率与同行对比情况等指标 对于早期和发展期的企业，主要考察：商业模式的独特性、用户规模、技术优势、成本控制、成长性等指标 市场机会：市场足够大或成长足够快，并且在未来的3-4年变的足够大。 行业门槛高，VC会关注：可能会保证当前企业的既得利益，维持一定程度的领先优势。,VC选择业务的标准-市场机会,市场机会：市场足够大或成长足够快，并且在未来的3-4年变的足够大。 行业门槛高，VC会关注：可能会保证当前企业的既得利益，维持一定程度的领先优势。,VC投资的质量,单笔投资额 单笔最小投资额=基金资金总额/（VC合伙人数量每个合伙人能够管理的公司数量） 例：某VC管理基金3亿美金，5个合伙人和10位投资经理，每个合伙人能管理10家公司，每个投资经理能管理5家公司 单笔最小投资额=3亿/（5*10+10*5）=300万美金 注：项目需要资金额高时，VC可联合其他VC一期投资,VC投资的质量,估值及投资协议（谈判关键点） VC在初始投资谈判时，会尽量压低P/E； 不同的行业项目，VC愿意给出的P/E从二三倍到十多倍； VC通常会要求获得企业的20-40%的股份（第一轮投资时），以保证后续融资甚至IPO，VC仍有足够比例股份。如果过低，则不感兴趣 VC为了控制风险，往往对投资公司在经营管理上进行监督、参与的多种权利。如：董事会席位、优先清算权、防稀释条款,VC投资的质量,退出没有退出渠道，VC投资收益就无法体现。任何VC都没有兴趣永久拥有某企业股权。退出渠道： 被并购； 上市（IPO） 有些公司如特殊网站，虽然盈利很少，但VC可以卖出高价，也会投资,VC选择投资项目时的考虑因素排序,VC选择投资项目时的考虑因素排序,VC选择投资项目时的考虑因素排序,VC选择投资项目时的考虑因素排序,VC投资目标选择流程,VC项目来源： 主动寻找、朋友推荐、中介介绍、创业者发邮件、会议论坛交流； 每年选1000个项目；通过初选100个，占10%；10个能得到VC投资意向书并接受尽职调查；最后3-5家会通过投资委员会投票，获得投资； 一般经过初筛、面谈、沟通、尽职调查等过程,与VC打交道须掌握的关键词汇,商业模式 可以简单地理解为收入模式，即如何通过自己的产品或服务，让客户从口袋里给你掏钱。不同的企业有不同的商业类型、不同的收入模式，如： 简单的如：携程的订房、订票； 复杂的如：网上买书，需要讲清楚流程、库存运输等管理； 间接的如：门户网站，免费很长时间，最后迎来广告收入； 直接的如：电子商务网站等 商业模式越简单清晰越好。,与VC打交道须掌握的关键词汇,估值，即公司值多少钱 企业估值通常由以下方法： 成本法：最保守的方法。即别人需要花多少钱，才能做到你目前水平。 净资产法：最不可接受的方法。即以账面股东资产计算。不考虑公司发展前景、市场地位、团队甚至知识产权等。 现金流折现法：最不靠谱的方法。以企业现金净流量一定的倍数，公司价值。不适合初创企业。吉利收购沃尔沃模式。 P/E法：最常用的方法。根据行业同类型企业市盈率，根据企业发展阶段，打不同折扣，估算企业价值。 最现实的方法：可比交易法。参照同行业、规模、收入水平的公司，别的VC给什么估值，基本保持一致。,与VC打交道须掌握的关键词汇,期权 VC要求创始股东，预留出期权，给管理团队： 一般最低要求10%； 处于发展初期企业，团队稳定性要求高，可能会要求20%； 不是一次性给予，而是提前约定期权池，按照管理团队经营业绩，逐步由创始股东转让给管理团队。但VC持有比例不变,与VC打交道须掌握的关键词汇,市盈率 P/E 已经上市的用公司市值（或是每股价格）除以公司利润（或每股盈利）所得到的比率。 如果某个行业上市公司的平均市盈率是50倍，对于同行业、规模相当的非上市公司，VC一般认为其P/E倍数应打折到60%，在30倍左右。 如果被投资公司处于发展期并且规模不够大，VC一般认为其P/E倍数应打折到30%，在15倍左右。 谈判时关键点,与VC打交道须掌握的关键词汇,尽职调查 签订投资意向书后，VC开始尽职调查： 市场、业务、人员调查：可能由VC内部人员做，也可能委托外部的咨询顾问做； 财务方面的专职调查，一般委托专职的审计师调查； 法律方面会委托专业律师来做。 通常要几周时间。费用由VC出资,我公司所处的传统行业价值点,增长空间巨大 进口葡萄酒高速扩张的最大战机,传统行业模式及优劣,东莞模式：OEM出口加工，没有品牌和定价权，最易受到冲击 温州模式：低成本、低价格迅速占领市场，恶性低价竞争，合作伙伴无利可图，很难进一步扩大市场 泉州模式：开创了自己的品牌、建立了销售渠道，最具有抗风险能力和投资价值,国内风险投资机构,联想投资 深创投 达晨投资 IDG,