国 内 外 集 团 式 企 业 管 理 模 式 研 究 报 告,北京南洋林德投资顾问有限公司 2002年1月 北京,Page1,前 言 2 第一章 国外企业集团管理模式研究 3 第一节 国外企业集团的治理结构 3 第二节 集团型企业母子公管理概述 25 第三节 国外母子公司的组织体制 41 第二章 国内集团管理模式案例一：上海仪电集团 51 第一节 独特的法人治理结构 51 第二节 集团的管理规范体系 57 第三节 母子公司管理（331模式） 66 第三章 国内集团管理模式案例二：一汽集团 78 第一节 体制改革 78 第二节 组织机构 85 第三节 集团的管理与监督 95 第四节 集团部分管理流程图 107 第四章 国内外集团管理模式的借鉴 125 第一节 母公司影响子公司决策的五种形式 125 第二节 母公司对子公司的综合治理 128 第三节 管理控制过程中需注意的问题 144,目 录,Page2,前 言,随着经济的发展，相当多的经济实体在市场竞争中快速发展，其经济实力与规模都不断扩大，进而扩张成为企业集团。毫无疑问，集团型企业的管理模式与其它形式的企业管理模式存在较大差异，而集团管理模式本身也因企业的规模、企业所处行业、企业所处发展阶段、企业管理手段、企业管理者风格的不同而有所差异。此外，不同经济环境背景和企业文化背景也会在一定程度上影响企业集团的管理模式。 为研究长城电工的管理模式创新课题，南洋林德项目组专门针对不同背景、不同规模、不同行业的国内外集团型企业之管理模式进行了研究，试图从中分析集团型企业管理的一般性规律和成功经验。 由于社会背景和经济背景的不同，国际性跨国公司的管理模式和长城电工的企业情况差异较大，能够直接借鉴的经验有限，所以，我们将研究重点放在了国内企业，特别是与长城电工可比性较强的企业集团。在研究过程中，我们注重面和点的有机结合，既研究一般规律，也进行个案分析，重点是上海仪电控股集团和长春一汽集团两个企业，希望通过这两个与长城电工背景相似的企业集团之管理模式剖析，对长城电工高层管理者实施管理创新工程有所启迪。 本报告有关成果和研究心得已经渗透和体现到南洋林德对长城电工管理模式创新方案的设计过程中。,Page3,第一章 国外企业集团管理模式研究,第一节 国外企业集团的治理结构 第二节 集团型企业母子公司管理概述 第三节 国外母子公司的组织体制,Page4,美国企业集团多是跨国公司，它们是在传统的自由主义企业制度基础上发展而来的 美国跨国公司的股东主要有个人股东、机构股东和母公司法人股东，股权分散化程度高。近20年来，美国公司的个人股东与公司关系呈弱化趋势，而机构持股者和母公司对子公司的控制却不断强化 公司治理结构与公司股权结构有着直接的联系。当股权高度分散时，由于个人股东人数众多，不可能使他们都为公司治理做出更大努力，不利于公司治理结构的优化。同时，个人股东持股比例很小，不可能真正履行对经营者的监督 美国投资机构主要是养老基金、人寿保险、投资信托和慈善机构等非银行金融机构，目前美国机构持股总量已占上市公司股票总量的40以上 美国跨国集团的母公司对子公司的法人持股比例也日益提高。母子公司股权配置结构的状况直接影响二者之间的控制与被控制的关系。母公司持股增加有利于母公司对子公司进行监督管理，可以直接替换管理者，而无需借助兼并市场和破产威胁等方式进行间接管理,美国企业集团的治理结构：股权结构,日本,德国,美国,Page5,美国企业集团的治理结构：治理结构框架,股东大会,董事会,常 委 会,监 事 会,酬 金 会,提 名 会,财 务 会,公 共 会,总经理,中层管理者,基本框架：企业在股东大会的终极控制下，实行董事会大框架的主管委员会分工负责制 运作过程：各委员会根据自己的责任分工范围，首先提出各自的看法或政策主张， 然后交由大框架的董事会集体讨论表决,日本,德国,美国,Page6,美国法律规定，股东大会是公司的最高权力机构 董事会由股东大会选举产生，是仅次于股东大会的决策机构，在股东大会闭会期间总揽公司大权。董事会的成员绝大部分成员由内部董事（本公司经理人员）和外部董事（非本公司职员）两部分组成，有的公司还有外籍董事 外部董事大多是担任过某公司董事长、总经理或现任某公司总经理等高级人员，他们多数接受过工商管理、法律、财会和科技等专门训练或是有关方面的专家，可以使公司得到各方面专家的帮助，有利于扩大忠告和建议的来源，以便客观地沟通信息,美国企业集团的治理结构：股东大会和董事会,日本,德国,美国,Page7,美国公司不设独立的监事会机构，但在董事会中设有高级主管委员会，负责执行日常的监督事务 常务委员会：是董事会的一个常设机构，在董事会休会期间执行着董事会的某些职责，其成员完全由在职董事组成。它的显著特点是贴近经营层，可以为经营者提供决策咨询，同时对经营者发挥制衡作用，弱化内部人控制企业的力度 监事委员会：它不是一个完全独立的组织机构，是董事会总体的有机组成部分，参与董事会会议并享有议案表决权，其成员均由外部董事组成。具有相对的独立性，主司监督审查工作 酬金委员会：相对独立的分支机构，其职责是制定经营层的酬金政策，提出经营层每年度的酬金标准并上报董事会批准，负责经营层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外酬金的管理工作 提名委员会：设立这种委员会的公司较少，其职责是选择并提名合适的董事人选，评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任，其成员由外部董事组成，从而保证了董事选举的独立性和公允性,美国企业集团的治理结构：主管委员会（一）,日本,德国,美国,Page8,财务委员会：设立这种委员会的公司较少，其职责是审视公司的财务状况及制定财务政策，检查公司长期与短期的资金需求及其满足状况，制定公司的派息政策，与监事会一起检查公司财务预算状况，会同酬金委员会制定公司的退休金和养老金政策 公共委员会：主要职责是监督公司履行比较重要的公共事务的状况，就公共事务问题向经营层提供指导性意见，根据政治和社会环境的变化及其对本公司的影响向经营层提出有关建议。这种委员会机构的问世还不长，还有待从实证性研究方面进一步检验,美国企业集团的治理结构：主管委员会（二）,日本,德国,美国,Page9,美国公司对经理人员的约束主要来自三方面，即股票市场、董事会和大股东 由于个人股东和机构持股者较少参与公司治理，主要通过股票市场“用脚投票”保护自身利益，便形成了股票市场对经理人员的间接约束 理论上，如果母公司经营不善，股票下跌，就给董事会和经理造成压力，董事会将采取措施，要求经理改进工作和对经理班子进行改组。然而，实际生活中的股市约束并非十分有效，原因是股东对股市价格的涨落及分红派息的关注会造成经理人员盲目追求短期盈利的高分红率的行为倾向，损害公司长远发展 董事会多数成员由高层执行经理和他们推荐的人担任，不愿也无法对执行经理进行有效监督，常常发生经理等内部人控制问题 面对股票市场和董事会约束的缺陷，目前美国公司的大股东开始介入公司治理。在公司盈利率不理想的情况下，大股东或母公司对公司的领导班子直接进行改组，构成了对经理人员的硬约束,美国企业集团的治理结构：经理约束,日本,德国,美国,Page10,对经营者监督不力的情况表明，监督和约束给经营者带来的压力不可能与激励产生的动力具有同等功效，而且监督者也有偷懒和搭便车的现象，因此建立科学的经营者激励制度就是不可或缺的 美国公司对经理的激励经历了一个主要依靠短期货币收益向短期收益与长期收益相结合的转化过程 美国高层经理人员普遍享有高报酬的待遇，但是这种高待遇在公司业绩差的时候也照样增加，导致高报酬并未刺激他们努力工作、改善经营 90年代以后，美国公司改进了激励措施，运用股票期权制度，把经营者的收益与公司未来成长联系起来，激励经理人员不断改善经营，以达到未来股票价格上涨、长期收益最大化的目的 股票期权的成效要受到现实中多方面的挑战。首先，经理激励拉大了其与职员的收入差距，可能进一步打击普通职工的工作积极性，对公司的发展并不有利；其次，由于股票价格波动较大，且投机严重，因而股票价格不能准确反映企业收益水平和经营绩效。因此，股票期权作为对经营者长期激励的制度，需要股票市场能够对上市公司未来价值做出正确评价，并基本反映公司效益高低走向,美国企业集团的治理结构：经理激励,日本,德国,美国,Page11,日本公司股权结构的特征是：企业法人相互持股相当普遍。日本企业的相互持股多发生在一个企业集团内部各个企业之间，虽然一个企业拥有集团内任何一个企业的股权一般不超过对方总股本的2，但是由于集团中的每一个企业都在该企业中拥有股份，致使日本企业由本集团诸企业拥有的股份常在3090之间，集团内各企业间的协作与协调熟练，便于建立起长期稳定的经济关系 日本公司制度的另一个特征是主银行制。大企业和企业集团都有自己的主银行，主银行在企业融资中居主导地位，而且，大企业集团特别是财团的中心企业往往是银行，如三菱财团的三菱银行、三井财团的三井银行等。主银行对公司的治理结构也产生很大的影响 企业相互持股和主银行制，使日本公司制度具有不同于欧美模式的独特的治理结构，主要表现在董事会、经理控制、个人股权监督弱化、主银行约束、持股法人的约束、经理激励、雇员激励,日本企业集团的治理结构：股权结构,日本,德国,美国,Page12,与其他国家企业董事会成员在法律上具有同等身份和地位有所不同，日本公司董事会成员存在着明显的职阶区别，其成员主要由内部董事组成，按照职务和资历的高低分成董事长、代表董事、常务董事及一般董事 代表董事具有代表公司对外开展业务及行使有关民事权利的法律权限，其成员多由公司的高层管理者出任。由代表董事组成的机构是董事会的常务委员会，主要负责制定企业的发展规划和有关业务的开展执行 常务董事即由公司授予董事以纯粹的内部业务执行权 日本董事会存在的主要问题是：决策、监督、管理及业务执行机构浑然一体，