购并重组与 中国资本市场的机会,王明夫 和君创业研究咨询有限公司 2002年09月21日,和君创业,引言 一、中国资本市场的机会A：控股权买卖与国家股 法人股升值 二、中国资本市场的机会B：产业重组与公司再造 三、中国资本市场的机会C：中国产业链接国际资本 四、和君创业咨询案例扫描 五、从知到行的选择 结束语,购并重组与中国资本市场的机会,1、当年华尔街杠杆收购的历史性机会，在今天的中国资本市场重现,1）杠杆收购的赢利范式,杠杆融资、收控公司,战略重建、资产重组、管理改进,绩效提高、股权升值,卖出股权、实现赢利,购并重组与中国资本市场的机会,2）杠杆收购的收益率,年收益率（%）,30 20 10,短期政府债券1871-1997,股票 1871-1997,杠杆收购 1976-1996,美国短期政府债券、股票和杠杆收购之收益率比较示意图 资料来源：杰雷米西格尔著长期股票和George P.Baker 著新金融资本家,1.7%,38%,7.0%,购并重组与中国资本市场的机会,3）80年产业史孕育持续10余载的黄金机会,第一次并购浪潮（1895-1916） 横向并购,第二次并购浪潮（1922-1929） 纵向并购,第三次并购浪潮（60年代） 混合并购,家族资本主义和业主主权,经理革命：经理主权 内部人控制,杠杆收购机会之孕育,1、委托-代理关系异化，经理利益与股东利益磨擦 2、公司官僚主义严重，管理效率低下，绩效改进空间大 3、企业臃肿，急需重组且会效果显著 4、股市低迷，股价偏低 5、持续通胀，Q比率1,第五次并购浪潮：20末-21初 网络时代和知识经济潮流下的换代性产业革命,购并重组与中国资本市场的机会,4）历史不会重演，但历史性机会却在中国重现,70-80年代的美国 今天的中国 1、委托-代理关系异化： 经理主权与内部人控制 2、股东利益受侵害 3、管理效率低下，绩效 改进空间大 4、企业多元化，急需重 组且效果明显 （成因不同） 5、股市低迷，股价偏低 控股权以净值交易 6、通胀与Q比率低,上市公司收购机会的中美比较,购并重组与中国资本市场的机会,2、控制性溢价可望在未来5年实现,1）公司市场与控制性溢价,2）谁的控股权值得收购,资产重组和公司再造可行性强、升值潜力大的中小型上市公司。,WTO情景下，在国际产业分工中有全球竞争优势的上市公司，比如劳动密集型产业或在国际产业梯度转移过程中能够密集受惠的公司。,中国正在生长中的产业，比如教育产业、体育产业。,核心资源当地化或市场当地化、主要靠商业模式和管理水平取胜而不是主要依靠技术领先取胜的产业，比如水业、地产业、百货零售业、传媒及出版。,中国有独特资源优势的公司。,购并重组与中国资本市场的机会,3、国家股法人股升值的途径,2）公司经营态势走强、产业前景看好、经营业绩成长，导致国有股和法人股升值。,3）收购性升值。,4）上市流通的财富悬念。,1）高市盈率首发（IPO）、配股和增发导致的每股净资产升值。,购并重组与中国资本市场的机会,4、切入的渠道与策略,1）渠道：收购既是和参股将是,2）策略： a)以产业思维统领并购行动 b)用管理咨询推开投资大门 和君案例： 六和集团,购并重组与中国资本市场的机会,引言 一、中国资本市场的机会A：控股权买卖与国家股 法人股升值 二、中国资本市场的机会B：产业重组与公司再造 三、中国资本市场的机会C：中国产业链接国际资本 四、和君创业咨询案例扫描 五、从知到行的选择 结束语,购并重组与中国资本市场的机会,中国资本市场的本质性特点 -产业重组与企业再造的空间巨大,购并重组与中国资本市场的机会,长虹营销模式的终结 -TCL以速度抗击规模,购并重组与中国资本市场的机会,世界修船业的梯度转移：,购并重组与中国资本市场的机会,中远修船：,中远修船：,购并重组与中国资本市场的机会,五粮液与中国白酒产业升级,一 条 逻 辑:,产业缺乏 成长空间,另一条逻辑:,政策限制 供过于求 替代品增多 市场慢性萎缩,市场小额割据 低层次恶性竞争 市场秩序混乱,产业整体上 缺乏效率; 产业高度分散,强势白酒企业的成长战略选择,新产业进入战略 产品衍生战略,产业整合 战略联盟,中国白酒产业态势与强势白酒产业的战略选择,购并重组与中国资本市场的机会,重建中石化价值链与石化板块大重组,购并重组与中国资本市场的机会,新疆红色产业整合与新中基的战略新生,购并重组与中国资本市场的机会,公司再造的本质是组织的产业能力生长与系统效率变革，是管理升级尤其是战略管理的升级。 公司再造不是借壳上市，不是财务重组和资产置换。,1）管理升级比技术升级更重要（跳避中国股市中 的“高科技”陷阱）,2）战略导向下关于企业再造的系统思考,购并重组与中国资本市场的机会,购并重组与中国资本市场的机会,结论与选择： 走到K线背后去,购并重组与中国资本市场的机会,引言 一、中国资本市场的机会A：控股权买卖与国家股 法人股升值 二、中国资本市场的机会B：产业重组与公司再造 三、中国资本市场的机会C：中国产业链接国际资本 四、和君创业咨询案例扫描 五、从知到行的选择 结束语,购并重组与中国资本市场的机会,1、国际资本的中国梦想：80年代的GE退出与90 年代的柯达进入 北方电信与新东方学校,2、中国产业链接国际资本的最佳通道：红筹股、H股、B股（WTO之后的跨市套利）,3、两个案例： 南京熊猫、北人股份,购并重组与中国资本市场的机会,南京熊猫1999年实施大规模的资产重组，引起股价暴涨，然而A股涨幅与H股涨幅大异，A股涨幅为110，H股涨幅则超过350。,0,100,200,300,350,A股涨幅110,H股涨幅350,南京熊猫：同样的重组，不同的涨幅,指数涨幅（）,南京熊猫：,购并重组与中国资本市场的机会,北人股份：股权重组与历史包袱消化,流通A股,+,=,香港H股,北人集团,+,5000,10000,25000,40000,12.5%,25%,67.5%,A股股价：13-15元/股,北人股份,海外公司,100%,良性资产 与业务,不良资产 及冗员,每股净值：2.68元,H股股价：0.5-0.7港币/股,中国印刷机械业的龙头老大，具备产业整合和产业延伸的绝对优势,购并重组与中国资本市场的机会,引言 一、中国资本市场的机会A：控股权买卖与国家股 法人股升值 二、中国资本市场的机会B：产业重组与公司再造 三、中国资本市场的机会C：中国产业链接国际资本 四、和君创业咨询案例扫描 五、从知到行的选择 结束语,购并重组与中国资本市场的机会,和君创业案例之 战略咨询,战 略 咨 询,丰乐种业（0713） 新中基 （0972） 华侨城 （0069） 顺鑫农业（0860） 青旅控股（600138） 北汽福田（600166） 沱牌股份（600702） 烽火通信 美达股份（0782） 德隆集团,购并重组与中国资本市场的机会,新东方学校 苏州海外集团 南京苏宁集团 北京机电控股有限公司 北京京棉集团纺织有限公司 山东舜华园建设发展有限公司 威海汇泉（集团）纺织有限责任公司,战 略 咨 询,和君创业案例之 战略咨询（续）,购并重组与中国资本市场的机会,公用科技（0685） 太极实业（600667） 中远修船 中国华闻集团（燃气股份） 香港利嘉集团（福建豪盛600696） 合肥乐普生商场 山西兰花科技创业股份有限公司（600123）,并 购 重 组,和君创业案例之 并购重组,购并重组与中国资本市场的机会,乐百氏 白沙烟草 粤美的 （0527） TCL集团（0542） 正虹科技（0702） 奇正藏药集团 山东六和集团 深圳天音通信公司,营 销,和君创业案例之 营销战略,购并重组与中国资本市场的机会,组 织 与 人 力 资 源,迈普数据 中外运总公司 四川龙蟒集团 华为技术有限公司 山东金塔王集团 上海电信 大唐电信（600198） 新奥集团股份有限公司 （H股）,和君创业案例之 组织与人力资源,购并重组与中国资本市场的机会,融 资,$ 灵顿中子刀 $ 济南绿又美科技有限公司 $ 廊坊红黄蓝化工集团公司 $ 山西沃土生物股份有限公司,和君创业案例之 企业融资,购并重组与中国资本市场的机会,海 外 咨 询,香港利嘉集团 新加坡中远发展 新奥集团（H股）,和君创业案例之 海外咨询,购并重组与中国资本市场的机会,王明夫：（1）深圳高交会头号项目融资案-中子刀项 目战略设计和私募融资 （2）为留学教父当顾问-新东方学校战略 转型,李 肃： （1）尖峰时刻的48小时无眠谈判-中国华闻 收购燃气股份 （2）与资本枭雄对话产业整合-德隆农业产 业战略咨询 （3）超大型国企的产业重建-中远修船产业 合并,得意之作,彭剑锋：（1）把管理思维推高到哲学层次-从华 为基本法到华侨城宪章 （2）ARS战略的成功运用-山东六和饲料的 战略营销 （3）人本管理造就的企业成长-华为人力 资源管理咨询,包 政： （1）长虹营销模式的终结-TCL以速度 抗击规模 （2）令摩托罗拉紧张-天音通信深度分销,得意之作,引言 一、中国资本市场的机会A：控股权买卖与国家股 法人股升值 二、中国资本市场的机会B：产业重组与公司再造 三、中国资本市场的机会C：中国产业链接国际资本 四、和君创业咨询案例扫描 五、从知到行的选择 结束语,购并重组与中国资本市场的机会,If you dont know jewelry, know the jeweler.” -Warren E. Buffet 直译：若不识珠宝，当识珠宝商； 意译：若不识千里马，当识伯乐； 调侃译：若不识投资机会，当识和君创业。,购并重组与中国资本市场的机会,和君同行，共创伟业！,购并重组与中国资本市场的机会,请联系我们：,北京（010）84891090,深圳（0755）2960560,上海（021）68822218,