1 南山集团有限公司南山集团有限公司 20172017 年度第二期中期票据年度第二期中期票据 募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币 50 亿元 发行金额：发行金额： 人民币 10 亿元 发行期限：发行期限： 3 年 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级： AAA 级 发行人：南山集团有限公司发行人：南山集团有限公司 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人： 中国光大银行股份有限公司中国光大银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商: : 上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司 二二一一七年七年 南山集团有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 2 声明声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任 何评价何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投投 资者购买本公司本期中期票据资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和及完整性和及 时性进行独立分析时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有自行承担与其有 关的任何投资风险。关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督行义务，接受投资者监督。 本公司承诺截至募集说明书签署日本公司承诺截至募集说明书签署日，除已披露信息外除已披露信息外，无其无其 他影响偿债能力的重大事项。他影响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十第十 三章备查文件和查询地址三章备查文件和查询地址”。 南山集团有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义5 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明9 一、本期债务融资工具的投资风险9 二、发行人相关风险9 第三章第三章 发行条款发行条款23 一、本期中期票据主要发行条款23 二、本期中期票据发行安排24 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途27 一、募集资金主要用途27 二、发行人承诺29 第五章第五章 发行人的基本情况发行人的基本情况30 一、发行人基本信息30 二、发行人历史沿革31 三、发行人股权结构32 四、发行人控股股东及实际控制人33 五、发行人独立性34 六、发行人公司治理35 七、企业人员基本情况48 八、发行人主要子公司情况51 九、发行人主营业务情况55 十、发行人主营业务发展规划101 十一、发行人所在行业状况及行业地位103 十二、其他经营重要事项120 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况122 一、发行人近年财务报告编制及审计情况122 二、发行人历史财务数据130 三、财务状况分析140 四、公司主要财务指标162 五、发行人近年有息债务及其偿付情况163 六、发行人近三年关联交易情况174 七、发行人主要或有事项176 八、发行人海外金融资产、权益性投资等境外投资情况179 九、发行人大宗商品期货、金融衍生产品、结构性理财产品投资情况180 十、直接债务融资计划181 十一、南山集团有限公司房地产板块情况说明181 十二、其他财务重要事项181 南山集团有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 4 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况182 一、发行人信用评级情况182 二、发行人授信情况185 三、发行人违约记录186 四、发行人发行及偿付债务融资工具的历史情况186 五、其他资信重要事项188 第九章第九章 税项税项190 一、增值税190 二、所得税190 三、印花税190 四、声明190 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排191 一、债务融资工具发行前的信息披露191 二、本期债务融资工具存续期内定期信息披露191 三、本期债务融资工具存续期内重大事项披露191 四、本息兑付信息披露192 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制193 一、违约事件193 二、违约责任193 三、投资者保护机制193 四、不可抗力198 五、弃权198 第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构200 一、发行人200 二、主承销商及其他承销机构200 三、托管人202 四、集中簿记建档系统技术支持机构203 五、审计机构203 六、信用评级机构203 七、发行人法律顾问204 第十三章第十三章 备查文件备查文件205 一、备查文件205 二、文件查询地址205 三、网站/平台206 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式207 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 南山集团南山集团/本公司本公司/公司公司/发发 行人行人 指南山集团有限公司 注册总额度注册总额度指发行人在银行间债券市场交易商协会注册的最高待 偿还余额为 50 亿元人民币的中期票据 本期中期票据本期中期票据指发行额度为人民币 10 亿元、期限为 3 年的“南山集 团有限公司 2017 年度第二期中期票据” 本次发行本次发行指本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的南山集团有限公司 2017 年度第二期中期票 据募集说明书 发行文件发行文件指在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其 所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 主承销商主承销商指中国光大银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商上海浦东发展银行股份有限公司 承销商承销商与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接 受承销团协议与本次发行有关文件约束，参 与本期中期票据簿记建档的机构 承销团承销团指主承销商、联席主承销商为本次发行组织的，由主承 销商、联席主承销商和承销商组成的承销团 南山集团有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 6 簿记建档簿记建档指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格） 及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人指簿记管理人指定集中簿记建档流程及负责具体集中 簿记建档操作的机构， 本期中期票据发行期间由中国 光大银行股份有限公司担任 承销协议承销协议指发行人与主承销商、 联席主承销商为本次发行签署的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协 议（2013 版） 承销团协议承销团协议指主承销商与承销商、联席主承销商签署的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2013 版） 余额包销余额包销指主承销商、联席主承销商按承销协议的规定，在规定 的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 法定节假日法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 工作日工作日指北京市的商业银行的对公营业日 元元指如无特别说明，指人民币元 近三年近三年指2014 年、2015 年和 2016 年 南山集团有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 7 最近三年及一期最近三年及一期指指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月 南山铝业南山铝业指山东南山铝业股份有限公司， 为发行人的核心子公司 南山纺织南山纺织指山东南山纺织服饰有限公司， 为发行人的控股子公司 北海热电北海热电指龙口市北海热电有限公司，为发行人的控股子公司 暖通材料暖通材料指山东南山暖通新材料有限公司， 为发行人的控股子公 司 南山旅游南山旅游指南山旅游集团有限公司，为发行人的控股子公司 南山学院南山学院指烟台南山学院，为发行人的控股子公司 前宋家村委前宋家村委指龙口市东江镇前宋家村村民委员会， 为南山村委会前 身 南山村委会南山村委会指龙口市东江镇南山村村民委员会， 为发行人的控股股 东 铝土矿铝土矿指一种矿石，主要成分为氧化铝 力拓力拓指力拓集团（Rio Tinto Group），成立于 1873 年的西班 牙，被称为铁矿石三巨头之一 印尼印尼 MKU指铝土矿供应商，总部设在印度尼西亚 热轧热轧指指在铝合金再结晶温度点以上， 通过压延轧制成一定 厚度规格的铝板带材的过程 冷轧冷轧指指铝合金不进行加热， 在再结晶温度点以下的轧制过 程 箔轧箔轧指以冷轧带材为原料， 将带材在常温下进一步轧制成厚 度小于 0.2mm 以下的箔材卷的轧制过程 铝型材铝型材指指由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。 主 要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产 铝板带箔铝板带箔指指经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2mm 铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材 称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔 南山集团有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 8 铝箔铝箔指一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料， 其烫印效 果与纯银箔烫印的效果相似，故又称假银箔 澳毛澳毛指澳毛是指澳大利亚的羊毛。 澳大利亚牧羊中 70%为纯 种美丽奴羊 （MERINO） 。 美丽奴羊以其高纤维密度、 优良的毛质等成为世界羊毛皮中的珍品 ACHENBACH指德国阿申巴赫 Achenbach 公司 精纺呢绒精纺呢绒指毛纺织品的一种，精纺呢绒具有织物表面平整光洁， 织纹细密清晰。 光泽柔和自然， 色彩纯正。 手感柔软， 富有弹性。用手捏紧呢面松开，折痕不明显，且能迅 速恢复原状。纱支多数为双股 南山集团有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 9 第二章投资风险提示及说明第二章投资风险提示及说明 一、本期债务融资工具的投资风险一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利