广东德纳（重庆）律师事务所 关于重庆松德再生资源股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 广东德纳（重庆）律师事务所 关于重庆松德再生资源股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中国.重庆市渝北区龙山大道龙湖紫都星座 A 座 23A 层 中国.重庆市渝北区龙山大道龙湖紫都星座 A 座 23A 层 23A/F，ZiDuXingzuo Building，LongShan Road，YuBei，ChongQing,China www.szdena.com Tel：023-88636387 Fax：023-88635733 23A/F，ZiDuXingzuo Building，LongShan Road，YuBei，ChongQing,China www.szdena.com Tel：023-88636387 Fax：023-88635733 德纳律师 德纳律师 Dena LawyerDena Lawyer 法律意见书法律意见书 第 1 页 目 录 目 录 释义 . 2 第一部分 声明 . 4 第二部分 正文 . 6 一、本次挂牌的批准和授权 . 6 二、本次挂牌的主体资格 . 7 三、本次挂牌的实质条件 . 8 四、公司的设立 11 五、公司的独立性 14 六、公司的发起人、股东和实际控制人 16 七、公司的股本及演变 18 八、公司的业务 21 九、关联交易及同业竞争 22 十、公司的主要资产 28 十一、公司的重大债权债务 30 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 . 37 十三、公司的章程制订及修改 37 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 37 十五、公司管理层与核心技术人员基本情况及任职资格 39 十六、公司的税务和财政补贴 43 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 45 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 46 十九、本次挂牌的推荐机构 47 二十、结论意见 47 德纳律师 德纳律师 Dena LawyerDena Lawyer 法律意见书法律意见书 第 2 页 释 义 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 股份公司、公司 指 重庆松德再生资源股份有限公司 松德有限 指 重庆松德铜业有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013年修订版） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014年修订版） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（证监会令 第85号） 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）（股转系统公告20132号） 主办券商管理细则 指 全国中小企业股份转让系统主办券商管理 细则（试行） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行)（2013年6月） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 重庆松德再生资源股份有限公司在全国中小 企业股份转让系统进行挂牌并公开转让 德纳、本所 指 广东德纳（重庆）律师事务所 发起人协议 指 重庆松德再生资源股份有限公司发起人协 议 公司章程 指 重庆松德再生资源股份有限公司章程 德纳律师 德纳律师 Dena LawyerDena Lawyer 法律意见书法律意见书 第 3 页 本所律师、德纳律师 指 广东德纳（重庆）律师事务所经办重庆松德再 生资源股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的签字 律师 审计报告 指 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 审 计报告（大信审字【2014】第18-00020号） 资产评估报告 指 中京民信 （北京） 资产评估有限公司出具的 重 庆松德铜业有限公司股份制改造项目 重庆松德铜业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告【京信评报字（2014）第239 号】 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 英大证券、主办券商 指 英大证券有限责任公司 中京民信评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 文化担保 指 重庆文化产业融资担保有限责任公司 重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局 报告期 指 2014年1月-10月31日、2013年、2012年 元 指 人民币元 注：本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均系四舍五入原因造成。 德纳律师 德纳律师 Dena LawyerDena Lawyer 法律意见书法律意见书 第 4 页 关于重庆松德再生资源股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 关于重庆松德再生资源股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：重庆松德再生资源股份有限公司 致：重庆松德再生资源股份有限公司 广东德纳（重庆）律师事务所接受重庆松德再生资源股份有限公司的委托， 作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾 问，根据公司法、证券法、管理办法、暂行办法、业务规则、 主办券商管理细则、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）等有关法律、行政法规及规范性文件的规 定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。 第一部分 声明 一、本所律师声明事项 （1） 第一部分 声明 一、本所律师声明事项 （1）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 并依据对我国现行法律、法规及相关规定之理解，按照及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所及经办律师严格履行了 法定职责，对公司本次申请股票挂牌所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）（2）本所及经办律师仅就对本次申请的有关法律问题发表法律意见，并不对 有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对审计、资 德纳律师 德纳律师 Dena LawyerDena Lawyer 法律意见书法律意见书 第 5 页 产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所及 经办律师对该等内容真实性与准确性作出任何明示或默示的保证。 （3）（3）公司已保证向本所提供和披露为出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料或口头陈述均真实、完整、有效，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述 或重大遗漏；保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供 之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事 实一致。 （4）（4）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 （5）（5）本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所同意，不得用 作任何其他目的；本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能 导致歧义的部分引述。 （6）（6）仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明；本所及经办律师亦未授 权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （7）（7）本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌必备的法律文件，随其他申 报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所出具本法律意见书。 德纳律师 德纳律师 Dena LawyerDena Lawyer 法律意见书法律意见书 第 6 页 第二部分第二部分 正文正文 一、本次挂牌的批准和授权 一、本次挂牌的批准和授权 1.1 公司股东大会作出批准本次挂牌的决议 1.1 公司股东大会作出批准本次挂牌的决议 2014 年 11 月 26 日公司召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东及 股东代表共 3 名，共代表公司有表决权股份 3000 万股，占公司有表决权股份总 数的 100%。股东大会审议通过了 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌公开转让并纳入监管的议案、关于授权董事会办理申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让并纳入监管有关事宜的议案，对本次挂牌 作出了批准和授权。 1.2 关于授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让并纳入监管有关事宜的议案 1.2 关于授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让并纳入监管有关事宜的议案 经本所律师核查，2014 年 11 月 26 日股份公司召开创立大会暨第一次股东大 会审议通过了关于授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让并纳入监管有关事宜的议案，授权董事会全权办理与本次挂牌相关的 事宜，授权内容如下： (1)(1)签署本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让过程 中涉及的合同、协议及有关法律文件； (2)(2)办理与本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 相关手续； (3)(3)根据公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让结果对公 司章程有关条款进行修改等相关工商登记事宜； (4)(4)在发行决议有效期内，若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 德纳律师 德纳律师 Dena LawyerDena Lawyer 法律意见书法律意见书 第 7 页 公开转让的政策发生变化，按照新政策规定决定并办理相关事宜； (5)(5)全权办理与本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让有关的其他一切事宜。 上述授权自创立大会暨第一次股东大会审议通过之日起至公司本次公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目运作完毕之日止。 1.3 股东大会决议的内容合法有效1.3 股东大会决议的内容合法有效 经本所律师核查，公司上述股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席 会议人员的资格、会议表决方式及决议内容等均符合公司法、管理办法 等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，股东大会通过的上述决 议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次挂牌的有关具体事宜，授 权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章 程的规定，公司已就本次挂牌事宜取得股东大会的必要批准与授权，本次申请 尚需主办券商推荐并取得全国股转系统公司的同意。 二、本次挂牌的主体资格 2.1 公司依法设立 二、本次挂牌的主体资格 2.1 公司依法设立 公司由松德有限整体变更为股份公司，公司于 2014 年 12 月 22 日取得重庆市 工商行政管理局颁发的注册号为 500231000008395 的营业执照，股份公司由 此依法设立。