广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报申报稿稿） 主办券商 二一二一七七年年四四月月 广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中， 由于所处行业及自身特点的原因， 特提醒投资者对公司 以下重大事项予以关注： 一、一、 经营活动现金流量持续为负的风险经营活动现金流量持续为负的风险 2015 年度、2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-18,649,394.39 元、-1,390,693.35 元。报告期内，公司经营性现金流量持续为负，主要是由于公司 所处行业性质导致。 公司的客户主要为建筑、 安装工程企业及其上游建筑材料供应 商， 这些企业的资金压力较大， 一般在其收到房地产公司的工程款后才与公司结算 款项， 因此回款周期较长。 随着公司业务规模的扩大， 如果公司不能及时收回款项， 且供应商对于采购业务付款要求提高， 公司将可能出现经营活动现金流量持续为负 的风险。 二、二、 关联交易的风险关联交易的风险 报告期内，公司发生了关联方销售、关联方担保以及关联方资金拆借的行为。 其中关联方销售主要是公司对科腾铝业及科腾建材的产品销售，2015 年度、2016 年度向关联方的销售金额分别为 8,585,571.84 元、15,007,105.45 元，占当期营业收 入的比例分别为 7.65%、14.69%。公司关联交易定价合理并且公允，不存在损害公 司或其他股东利益的情形。报告期内，关联方担保均为关联方向公司提供担保，并 不存在公司为关联方提供担保的情形，并未损害公司或其他股东利益。报告期内， 公司与关联方的往来主要为归还前期的关联方欠款， 关联方未就此向公司实际收取 任何利息或其他费用， 该关联借款并未对公司的利益造成重大损害。 目前公司已经 制定了关联交易管理制度来规范关联交易事项， 但若该制度不能得到有效执行， 仍 可能导致关联交易价格不公允， 公司资金被关联方占用从而损害公司及股东的利益 情形。 三三、供应商集中度较高的风险、供应商集中度较高的风险 2015 年度、2016 年度，公司对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别 为 60.47%、65.52%。报告期内，公司存在供应商较为集中的风险。公司前五大供 应商采购额的占比较高，主要采购为玻璃原片、中空玻璃材料和 PVB 胶等。若供 广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 应商出现停产、经营困难、交付能力下降、价格波动等情形，短期内对公司的采购 造成一定程度的负面影响。 四四、未全员缴纳社保的风险未全员缴纳社保的风险 截至报告期末， 公司员工共 282 人， 公司已按照相关法律法规的规定与所有员 工签订了劳动合同，其中 271 名员工缴纳了社会保险，36 名员工缴纳了住房公积 金。公司有 11 名员工未缴纳社保的主要原因如下：其中 5 名员工为公司返聘的离 退休人员， 另外 6 名为试用期员工。 公司有 246 名员工未缴纳住房公积金的主要原 因为： 公司建有员工宿舍供普通员工居住， 降低了这部分员工对住房公积金的需求， 后续， 公司将进一步完善住房公积金的缴纳制度。 虽然有关部门已出具公司报告期 内依法为员工申报缴纳社会保险与住房公积金的证明， 但是上述未缴纳的部分仍存 在需要补缴的风险。 五五、核心技术人才流动核心技术人才流动的的风险风险 公司业务的开展对人力资本的依赖性较高， 包括研发、 营销等业务链环节都需 要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的科技人才对公司的持续 发展壮大至关重要。 目前企业间技术人才的争夺十分激烈， 如果公司的核心人员出 现流失将对公司的经营稳定性带来一定的风险。 六六、市场激烈竞争的风险、市场激烈竞争的风险 目前我国涉足玻璃行业的企业较多， 市场竞争十分激烈。 但玻璃深加工行业对 中小企业具有较高壁垒，包括人才的壁垒、产品质量、市场和品牌的壁垒、渠道壁 垒、 技术和研发资源壁垒等， 这些壁垒对于行业现存企业具有较高保护作用。 但是， 随着市场竞争进一步趋于激烈， 行业内中小企业将面临淘汰的压力， 若企业不能进 一步提升自身实力、拓宽市场渠道，则面临着市场竞争的风险。 七七、公司治理风险公司治理风险 公司于 2017 年 3 月整体变更为股份公司，股份公司设立时间较短。股份公司 成立后， 公司逐步建立规范的法人治理机制， 完善了包括但不限于三会议事规则等 相关决策管理办法及适应企业现阶段发展的内部控制制度和管理体系。 由于股份公 司成立时间较短， 在相关制度的健全和执行方面仍需进一步完善， 公司管理层的规 广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 范治理及内部控制意识也需在实际运作中进一步提升。 随着业务的发展， 未来公司 的经营管理将对公司治理提出更高要求。 因此， 公司存在在未来经营中因公司治理 不适应公司发展的需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 八八、实际控制人控制不当的风险、实际控制人控制不当的风险 目前股东陈铭波直接持有公司 27.4510%的股份，何群声直接持有公司 13.7255%的股份，罗锦怀直接持有公司 9.1490%的股份。2017 年 2 月，陈铭波、 何群声、罗锦怀签署了一致行动协议，各方一致同意：在决定公司日常经营管 理事项时，共同行使公司股东权利，特别是在行使股东的召集权、提案权、表决权 时采取一致行动。陈铭波、何群声、罗锦怀通过该一致行动协议合计控制了公 司 50.3255%的股份，依其享有的表决权足以对公司的股东大会产生决定性影响， 并对公司经营过程中的重大决策、 经营方针以及人事任免具有决定性作用。 虽然公 司已经建立“三会”议事规则、关联交易管理制度等严格的内控制度，对实际控制 人的行为进行约束，但若陈铭波、何群声、罗锦怀利用其控制地位对公司的经营决 策、发展战略、人事任免和利润分配等重大事宜进行不当控制，可能损害公司或其 他股东的权益。 广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 3 3 释义释义 . . 8 8 第一节第一节 基本情况基本情况 1212 一、公司基本情况 . 12 二、挂牌股份的基本情况 . 13 三、公司股权基本情况 . 15 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 23 五、公司控股子公司、参股公司和分公司情况 . 32 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 33 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 35 八、本次挂牌的有关机构 . 37 第二节第二节 公司业务公司业务 4040 一、公司主要业务及产品的情况 . 40 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 48 三、与公司产品相关的关键资源要素 . 60 四、公司业务具体情况 . 76 五、公司商业模式 . 91 六、公司所处行业基本情况 . 95 七、关于是否符合科技创新类公司的评估 . 110 第三节第三节 公司治理公司治理 112112 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 112 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 114 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 117 四、公司独立性情况 . 117 广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 五、同业竞争情况 . 119 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 131 七、公司最近两年诉讼情况 . 132 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 134 九、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 138 第五节第五节 有关声明有关声明 141141 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 221 二、主办券商声明 . 222 三、律师事务所声明 . 223 四、会计师事务所声明 . 224 五、评估机构声明 . 225 第六节第六节 附件附件 226226 一、主办券商推荐报告 . 226 二、财务报表及审计报告 . 226 三、法律意见书 . 226 四、公司章程 . 226 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 226 六、法人委托授权证明书 . 226 广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-8 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 公司、股份公司、南 亮股份 指 广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司 南亮有限、有限公司 指 广东南亮玻璃科技有限公司， 曾用名佛山市高明南亮玻璃制品有限 公司 佛山南亮 指 佛山市南亮企业管理有限公司，曾用名佛山市南亮玻璃有限公司 佛山铭信 指 佛山市铭信文化创意合伙企业（有限合伙） 南亮国际 指 南亮国际集团有限公司 合营合同 指 中外合资经营佛山市高明南亮玻璃制品有限公司合同 SBG 指 公司英文名 Guangdong South Bright Glass Technologies Co.,Ltd 的 简称 广工友汇 指 佛山市广工友汇实业投资合伙企业（有限合伙） 科腾铝业 指 佛山市科腾铝业制品有限公司 佛山昊晟 指 佛山市昊晟投资有限公司 科腾建材 指 佛山市科腾建材贸易有限公司 科豪思 指 佛山市科豪思门业制品有限公司 佛山硅力 指 佛山市硅力建材科技有限公司 龙庭华宴 指 佛山市龙庭华宴餐饮有限公司 佛山珑洋 指 佛山市珑洋园林工程有限公司 阳朔山影 指 阳朔县山影酒店管理有限公司 优图佳视 指 北京优图佳视影像网络科技有限公司 荷城星信 指 佛山市高明区荷城星信装饰材料经营部 佛山晏奏 指 佛山市晏奏文化传播有限公司 荷城亮晶 指 佛山市高明区荷城亮晶玻璃经营部 广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司