江苏智途科技股份有限公司江苏智途科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 (申报稿申报稿) 主办券商主办券商 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 二零一四年十二月二零一四年十二月 江苏智途科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江苏智途科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、客户集中度风险一、客户集中度风险 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-8 月，公司前五大客户销售额占主营业务 收入的比例分别为 97.48%、85.76%和 89.00%，且公司主营业务收入主要来自于 高德软件有限公司、北京百度网讯科技有限公司，公司存在客户集中度过高的风 险。 二、实际控制人控制不当风险二、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人何小军、夏江霞夫妇，合计持股比例为 68.30%，股权高度 集中。何小军担任公司董事长、法定代表人，夏江霞担任公司财务负责人，何小 军和夏江霞在公司决策、监督、日常经营管理上均能施加重大影响。若何小军和 夏江霞利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公 司经营带来重大风险。 三、市场竞争风险三、市场竞争风险 鉴于我国地理信息行业存在的巨大的潜在市场和良好的发展势头， 国外同行 逐步扩大在我国的业务范围,国内从事地理信息数据采集、处理的事业单位和大 型的地理信息企业不断拓展市场份额。行业参与者的不断增加，在促进市场规模 扩大的同时，也将使得市场竞争日益加剧。虽然公司在地理信息数据获取、地理 信息处理方面具备了一定的优势， 但若公司不能凭借其所积累的优势在国内市场 进一步扩大地理信息需求客户的市场份额，则公司业务发展将会受到影响，可能 存在市场竞争风险。 四、重大客户合作协议期满后续约风险四、重大客户合作协议期满后续约风险 目前， 公司主要收入来源于高德软件有限公司、 北京百度网讯科技有限公司， 江苏智途科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 公司与上述客户签订数据处理框架协议合同， 约定相关数据处理单价及执行期限 等事项。合同履行期限一般为二年，存在期满后客户不再续约导致公司营业收入 下降的风险。 五、税收政策风险五、税收政策风险 2012 年 10 月 25 日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ，证书编号： GR201232001435，有效期为三年。公司于 2014 年起享受企业所得税税率为 15% 的税收优惠政策，如果公司未来不能持续符合高新技术企业的条件，将无法继续 获得企业所得税税收优惠，将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 六、应收账款回收风险六、应收账款回收风险 报告期末，公司应收账款余额为 948.83 万元，占公司 1-8 月营业收入的 47.54%，以上账款若不能收回将对公司生产、经营及相关现金流入带来影响，存 在应收账款回收的风险。 七、公司经营管理风险七、公司经营管理风险 有限公司阶段，公司规模较小，法人治理结构不完善，公司治理曾存在一些 问题，如执行董事、监事任期届满未及时换届选举；执行董事、监事未定期向股 东会报告工作等问题。 股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶 段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过 一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。 随着公司快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，对公司治理将会提 出更高的要求，公司现有的管理组织架构、管理人员的素质和数量可能会对公司 的快速发展构成一定的制约。 如果公司管理层素质和管理水平不能适应公司规模 扩张的需要， 人力组织模式和经营管理制度未能随着本公司规模的扩大而及时调 整、完善，将影响本公司的经营效率和发展潜力，削弱本公司的市场竞争力。公 司存在规模迅速扩张导致的经营管理风险。 江苏智途科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目录目录 声明2 重大事项提示 .3 一、客户集中度风险3 二、实际控制人控制不当风险3 三、市场竞争风险3 四、重大客户合作协议期满后续约风险3 五、税收政策风险4 六、应收账款回收风险4 七、公司经营管理风险4 目录 .5 释义 .8 第一节基本情况 .11 一、 公司基本情况11 二、 本次挂牌情况12 三、公司股权结构图 13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 13 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 19 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 29 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 31 江苏智途科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 八、与本次挂牌有关的机构 32 第二节公司业务 .35 一、公司主要业务及产品和服务情况 35 二、公司组织结构及主要运营流程 39 三、公司主要技术、资产和资质情况 40 四、公司员工情况 48 五、销售及采购情况 50 六、商业模式 55 七、公司所处行业情况 58 第三节公司治理 .65 一、 股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况65 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 66 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情 况.68 四、公司独立情况 68 五、同业竞争 70 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 70 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排.71 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 71 第四节公司财务 .74 一、最近两年及一期的财务会计报表 74 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 96 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利 江苏智途科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 润的影响.96 四、报告期利润形成的有关情况 114 五、财务状况分析 120 六、管理层分析 139 七、关联方、关联方关系及关联交易 142 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重 要事项.147 九、报告期内资产评估情况 147 十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分 配政策.148 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 148 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 150 第五节有关声明 .153 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 153 二、主办券商声明 154 三、律师事务所声明 155 四、会计师事务所声明 156 五、评估机构声明 157 第六节附件 .158 江苏智途科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、智途科技、股 份公司 公司、智途科技、股 份公司 指 江苏智途科技股份有限公司 智途有限、有限公司智途有限、有限公司 指 扬州智途科技有限公司、江苏智途科技有限公司（系智途科技 前身） 北京亿程北京亿程 指 公司全资子公司北京亿程信息技术有限公司 合肥佳途合肥佳途 指 公司全资子公司合肥佳途信息技术有限公司 股东大会股东大会 指 江苏智途科技股份有限公司股东大会 股东会股东会 指 江苏智途科技有限公司股东会 董事会董事会 指 江苏智途科技股份有限公司董事会 监事会监事会 指 江苏智途科技股份有限公司监事会 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中信建投 证券 主办券商、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年一期、报告 期 最近两年一期、报告 期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 江苏智途科技股份有限公司 章程 三会三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则三会议事规则 指 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则 江苏智途科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 英飞玛雅英飞玛雅 指 扬州英飞玛雅创业投资中心(有限合伙) 智途投资智途投资 指 扬州智途投资管理中心(有限合伙) 扬州英成扬州英成 指 扬州市英成科技小额贷款有限公司 天津英成天津英成 指 天津英成微鑫贷科技有限公司 扬州创投扬州创投 指 扬州市创业投资有限公司 百度百度 指 北京百度网讯科技有限公司 高德高德 指 高德软件有限公司 GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System） ，是一种特定 的十分重要的空间信息系统。它是在计算机硬、软件系统支持 下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理 分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的 技术系统 WebGIS 指 网络地理信息系统，基于 Internet 平台，客户端应用软件采用 网络协议，运用在 Internet 上的地理信息系统。 POI 指 兴趣点（Point of Interest） ，在地理信息系统中，一个 POI 可以 是一栋房子、一个商铺、一个邮筒、一个公交站等 PDA 指 个人数字助手（Personal Digital Assistant） ，辅助个人工作的数 字工具 PS 指 Photoshop，是 Adobe 公司旗下最为出名的图像处理软件之一 LBS 指 基于位置的服务， 是指通过电信移动运营商的无线电通讯网络 或外部定位方式，获取移动终端用户的位置信息，在 GIS 平台 的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务 GPS 指 全球定位系统（Global Positioning System） ，利用定位卫星，在 全球范围内实时进行定位、导航的系统 江苏智途科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 APP 指 应用程序 （Application） ， 智能手机等移动终端上的第三方应用 程序 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning） ，是建立在信息 技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供 决策运行手段的管理平台 CRM 指 客户关系管理 （Customer Relationship Management） ， 是选择和 管理有价值客户及其关系的一种商业策略 ObjectARX 指 AutoCAD 平台上的二次开发软件包，它提供了以 C+为基础 的面向对象的开发环境及应用程序接口，能快速的访问 AutoCAD 图形数据库 AutoCAD 指 自动计算机辅助设计软件（Auto Computer Aided Design） ，是 Autodesk（欧特克）公司首次于 1982 年开发的，用于二维绘 图、详细绘制、设计文档和基本三维设计 O2O 指 线上到线下（Online To Offline） ，将线下的商务机会与互联网 结合，让互联网成为线下交易的前台 Socket 指 又称“套接字“，应用程序通常通过“套接字“向网络发出请求或