广东星辰律师事务所广东星辰律师事务所 关于广东中科检测技术股份有限公司申请股票在全关于广东中科检测技术股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法法 律律 意意 见见 书书 二 一 七 年 六 月二 一 七 年 六 月 广东星辰律师事务所广东星辰律师事务所 关于广东中科检测技术股份有限公司申请股票在全国关于广东中科检测技术股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 致：广东中科检测技术股份有限公司 根据广东中科检测技术股份有限公司与广东星辰律师事务所签订的 专项法 律服务合同，广东星辰律师事务所接受公司的委托，担任其申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。 广东星辰律师事务所根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证 券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及全国中小企业股份 转让系统有限责任公司公布的 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标 准指引（试行）等相关业务规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具广东星辰律师事务所关于广东中科检测技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书。 第 1 页 共 115 页 目录目录 目录 2 释义 5 第一节 律师声明事项 . 8 第二节 法律意见书正文 . 10 一、公司的概况 . 10 （一）截至本法律意见书出具日的公司股权架构图 10 （二）公司的基本情况 10 二、本次挂牌转让的批准和授权 11 三、本次挂牌转让的实质条件 12 （一）公司依法设立且存续满两年 12 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 12 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 13 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 14 （五）主办券商推荐并持续督导 16 （六）本次挂牌转让的审批 16 四、公司的设立 . 17 （一）公司的设立程序、资格、条件、方式 17 （二）公司设立过程中所签定的重组改制合同 18 （三）公司设立过程中的审计、资产评估和验资 18 （四）公司创立大会的程序及所议事项 19 五、公司的独立性 20 （一）业务独立 . 20 （二）资产独立 . 21 （三）人员独立 . 23 （四）机构独立 . 23 （五）财务独立 . 24 六、公司的发起人和股东（实际控制人） 25 （一）公司的发起人及股东 25 （二）发起人投入公司的财产 28 （三）公司的实际控制人 28 七、公司的股本及其演变 29 （一）广东中科检测技术股份有限公司 29 （二）公司的分支机构 35 （三）子公司的基本情况和股权演变 36 八、公司的业务 . 57 （一）公司的经营范围和主营业务 57 第 2 页 共 115 页 （二）公司经营资质和许可 58 （三）公司的持续经营情况 59 九、关联交易及同业竞争 60 （一）公司的主要关联方 60 （二）公司与关联方之间存在的重大关联交易 62 （三）公司与公司实际控制人控制的企业之间的同业竞争及避免同业竞争的措施 67 （四）关联交易和同业竞争的披露 70 十、公司的主要财产 71 （一）公司及子公司拥有土地使用权、房产和房地产租赁情况 71 （二）公司及其子公司的固定资产 74 （三）知识产权 . 74 十一、公司的重大债权债务 77 （一）重大合同 . 77 （二）公司重大合同的主体 80 （三）侵权之债 . 80 （四）公司与关联方的重大债权债务情况 80 （五）主要应收、应付账款 80 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 81 十三、公司的章程 81 （一）公司章程的制定 81 （二）公司章程的内容 81 十四、公司股东大会、董事会、监事会及其议事规则、规范运作 82 （一）公司的组织机构 82 （二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则等公司治理制度 83 （三）公司的历次股东大会、董事会、监事会 83 （四）公司股东大会或董事会历次授权或重大决策 85 十五、公司董事、监事、髙级管理人员及其变化 85 （一）公司现任董事、监事、髙级管理人员 85 （二）公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化 87 （三）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 87 十六、公司的税务 92 （一）公司的税务证照 92 （二）公司执行的主要税种及税率 92 （三）子公司适用的企业所得税税率 92 （四）公司及子公司依法纳税的情况 93 十七、公司的环境保护、安全生产、劳动和社会保障 95 （一）公司的环境保护 95 （二）公司的安全生产 99 第 3 页 共 115 页 （三）公司的劳动和社会保障 100 十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 106 （一）未决诉讼、仲裁 106 （二）失信被执行人 109 （三）行政处罚 . 110 结论意见. 113 第 4 页 共 115 页 法律意见书 释义释义 本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代 表如下全称或含义： 简称简称 全称或含义全称或含义 中科检测/公司 广东中科检测技术股份有限公司，根据上下文，或指其前 身广东中科检测技术有限公司、 深圳中科检测技术有限公 司或者深圳市中科华南环境测试有限公司 股份公司 广东中科检测技术股份有限公司 中科有限/有限公司 广东中科检测技术有限公司 上海中特 上海中特检测技术有限公司 云南中科 云南中科检测技术有限公司 贵州中科 贵州中科检测技术有限公司 西藏中科 西藏中科检测技术有限公司 西藏中实 西藏中实检测技术有限公司 湖北中实 湖北中实检测技术股份有限公司/湖北中实检测技术有限 公司 浙江中实 浙江中实检测技术有限公司 安徽中实 安徽中实检测技术有限公司 深圳聚力 深圳市聚力企业服务中心（有限合伙） 深圳众盈 深圳市众盈企业服务中心（有限合伙） 深圳汇富 深圳市汇富企业服务中心（有限合伙） 西藏赢富 西藏赢富投资管理中心（有限合伙） 发起人 股份公司成立时胡晓静、深圳市聚力企业服务中心（有限 合伙）、深圳市众盈企业服务中心（有限合伙）、深圳市 汇富企业服务中心（有限合伙）4 名股东 本次挂牌转让 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让 第 5 页 共 113 页 法律意见书 简称简称 全称或含义全称或含义 公司章程 在工商管理部门备案的现行有效的 广东中科检测技术股 份有限公司章程 公开转让说明书 广东中科检测技术股份有限公司公开转让说明书 （申报 稿） 审计报告 上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 5 日 出具的上会师报字（2017）第 3602 号审计报告及其 所附已审会计报表 法律意见书 广东星辰律师事务所关于广东中科检测技术股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的法律意见书 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 基本标准指引 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指 引（试行） 国家企业信用信息公 示系统 企业信用系统 中国 中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公 司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商行政管理局 工商局 市场监督管理局 市监局 主办券商/东北证券 东北证券股份有限公司 审计机构/上会 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 第 6 页 共 113 页 法律意见书 简称简称 全称或含义全称或含义 星辰/本所 广东星辰律师事务所 星辰律师/本所律师 广东星辰律师事务所经办律师 元 中国的法定货币，人民币元 第 7 页 共 113 页 法律意见书 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 广东星辰律师事务所为出具本法律意见书特作如下声明： 一、本所及本所律师依据公司法、证券法、律师事务所从事证券 法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等法律、法规和规 范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所仅就与本次挂牌转让有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引 用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时， 并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证，本所不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 三、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司 的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的完整和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言； 公司在向本所律师提供事实和文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述； 所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；文件材料为副本或者复印件的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、对于法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次 挂牌转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律 意见。 第 8 页 共 113 页 法律意见书 五、 本所同意公司部分或全部在本次挂牌转让的相关申请文件中按全国股份 转让系统公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义与曲解。 六、本所出具的法律意见书仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用，不 得用作任何其他目的。本所同意将法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备 的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 第 9 页 共 113 页 法律意见书 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 一、公司的概况一、公司的概况 （一）（一）截至本法律意见书出具日的公司股权架构图截至本法律意见书出具日的公司股权架构图 （二）公司的基本情况（二）公司的基本情况 公司系根据公司法等法律、法规和规范性文件的规定，由中科有限按经 审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 现持有深圳市市监局于 2017 年 4 月 28 日颁发的统一社会代码为 91440300665894838E 的营业执照。 根据公司的工商注册登记文件及上述营业执照，公司的住所为深圳市宝 安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 B23 栋厂房二层；法定代表人为胡晓静；注册资 本为 1200 万元，经营期限为长期；公司类型为非其他股份有限公司（非上市）； 胡晓 静 深圳 汇富 深圳 众盈 深圳 聚力 75% 6% 7% 12% 广东中科检测技术股份有限公司 西 藏 中 科 贵 州 中 科 湖 北 中 实 浙 江 中 实 云 南 中 科 上 海 中 特 1% 100% 100% 99% 100% 100% 100% 胡晓 静 深圳 汇富 深圳 众盈 深圳 聚力 75% 6% 7% 12% 广东中科检测技术股份有限公司 西 藏 中 科 贵 州 中 科 湖 北 中 实 浙 江 中 实 云 南 中 科 上 海 中 特 1% 100% 100% 99% 100% 100% 100% 第 10 页 共 113 页 法律意见书 经营范围为：环