深圳市拓普联科技术深圳市拓普联科技术 股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二一七年四月二一七年四月 深圳市拓普联科技术股份有限公司 公开转让说明书 II 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市拓普联科技术股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）实际控制人不当控制的风险（一）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人系肖岚、刘敏夫妇。其中，肖岚直接持有公司股份 8,820,000 股，占公司总股本的 44.10%，系公司第一大股东；通过拓联创业间接控制公司 10%的表决权（肖岚系拓联创业普通合伙人、执行事务合伙人）。刘敏直接持有 公司股份 3,780,000 股，占公司总股本的 18.90%。肖岚、刘敏夫妇可以实际支配 公司股份表决权超过 50%， 系公司实际控制人， 有能力对股东大会施加重大影响。 同时，自有限公司设立至 2017 年 3 月，肖岚一直担任执行董事兼经理，刘敏一 直担任监事； 2017 年 3 月有限公司整体变更为股份公司， 肖岚担任公司董事长兼 总经理，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由其推荐，刘敏担任公司 董事。因此，肖岚、刘敏可以利用其职权，对公司经营施加重大影响。 虽然公司已依据公司法、证券法等法律法规和规范性文件的要求， 建立了比较完善的法人治理结构，制定了包括股东大会议事规则在内的“三会” 议事规则、关联交易决策制度等在内的各项制度，但仍存在肖岚、刘敏利用控制 地位，通过行使表决权或运用其他方式对公司的经营、重要人事任免等进行不当 控制，进而给公司的生产经营带来损失的可能。公司存在实际控制人不当控制的 风险。 （二）公司治理风险（二）公司治理风险 有限公司阶段，公司管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机 制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形。2017 年 3 月有限公司整 体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、对 外投资管理办法、对外担保管理制度、关联交易决策理制度、投资者关系管理制 度、信息披露事务管理制度等内控管理制度，建立了较为严格的内控制度体系， 逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。但由于股份公司 成立时间较短， 实践运作经验不足， 公司管理层对相关制度的理解仍需一个过程。 深圳市拓普联科技术股份有限公司 公开转让说明书 2 因此，公司内控管理制度在执行初期仍存在出现瑕疵的情形，公司规范运作的效 果有待进一步考察。 （三）市场竞争风险（三）市场竞争风险 根据中国产业信息网数据显示， 截止到 2014 年年底全国规模以上连接器生 产企业达 882 家。国内连接器生产厂商数量众多，但普遍规模较小。连接器行 业整体呈现行业集中度低，市场竞争激烈的特点。目前公司业务主要集中在消费 电子领域，由于消费电子市场更新换代快、市场需求变化快，对公司的整体竞争 能力提出了更高的要求。 公司专业从事各类连接器产品的研发、生产和销售，主营pogo pin（弹簧式 探针）及相关连接器产品，在该领域积累了较高的品牌知名度和市场认可度。公 司计划从加强自动化设备配置、增强技术开发投入等角度采取措施，进一步提高 公司对客户需求的响应能力，以应对市场需求的变化。 （四）宏观经济波动风险（四）宏观经济波动风险 连接器是整机电路系统电气连接必需的核心基础元件， 该行业的下游产业涉 及到国民经济各个领域，这就造成了该行业受经济周期影响较为明显，当经济周 期处于衰退期， 经济增长放缓时， 该行业的收入及利润增长水平将呈现下滑趋势； 反之，行业收入及利润增长水平呈现增长趋势。行业景气度与宏观经济景气度呈 正相关关系。如果经济大环境出现不利波动，设备制造业萎靡，将给整个行业带 来不利影响。 公司作为专业的连接器产品生产商，已配备了连接器生产从产品设计开发、 模具开发、车床、注塑、冲压、组装、品质检测所需要的各项精密设备、人力资 源、技术开发实力、品质管理制度。未来，公司将在现有产品基础上，加强新产 品的开发，进一步提高公司对宏观经济波动的应对能力。 （五）主要客户集中风险（五）主要客户集中风险 2015 年、 2016 年公司对前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分 别为 82.68%、69.16%，客户集中度较高，如果公司下游客户企业经营发生重大 深圳市拓普联科技术股份有限公司 公开转让说明书 3 不利变化或减少订单，将对公司的生产和销售带来不利影响。 从降低客户集中度的角度出发，公司将通过进一步增强公司产品丰富度、拓 展公司业务发展区域、提升公司营销能力等方式，逐步降低公司客户集中度。 （六）业绩下滑的风险 （六）业绩下滑的风险 2016 年，公司实现收入 60,238,772.15 元，较 2015 年下滑 26.92%。实现净 利润 15,098,858.64 元，较 2015 年下滑 45.51%。报告期内，公司的业绩出现了较 大幅度的下滑。虽然，公司目前仍有较好的盈利能力，但不排除公司未来存在收 入和盈利能务进一步下滑的风险。 （七）税收政策变动风险 （七）税收政策变动风险 公司于 2014 年 7 月 24 日取得高新技术企业证书，有效期三年，享受企业所 得税税率 15%的税收优惠政策。根据高新技术企业认定管理办法 （2016 版） 规定，公司符合高新技术企业复审申请条件。但目前尚未通过复审，因此，公司 仍存在不能通过高新技术企业复审的风险。 未来若无法继续获得高新技术企业称 号，则可能会对公司的税负、盈利造成一定程度影响。 （八）租赁房屋产权瑕疵影响经营活动的风险 （八）租赁房屋产权瑕疵影响经营活动的风险 公司租赁的房产系出租人谢文贞设立的一人有限责任公司深圳市亨迪 亿实业有限公司在农村集体建设用地上兴建并实际拥有， 因此无法办理房屋产权 证书。深圳市亨迪亿实业有限公司委托谢文贞全权处理上述房产的租赁事宜。该 房产所处土地的用地性质为一类工业用地， 该房产未被列入最近三年的城市更新 范围之内。 因公司租赁的房产存在因产权瑕疵或违反城市规划被限期拆除、 因产权权属 纠纷无法继续承租的风险。如上述租赁房屋产权瑕疵导致公司搬迁，可能会对公 司正常经营造成一定影响。公司实际控制人肖岚、刘敏承诺，如果上述租赁物业 因产权瑕疵被限期拆除，或者出现纠纷，导致拓普联科搬迁而给拓普联科造成经 济损失，其将承担由此给拓普联科造成的全部损失。 深圳市拓普联科技术股份有限公司 公开转让说明书 4 目录目录 释义.7释义.7 第一节 基本情况.10第一节 基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股份挂牌情况.11 三、公司股东及股权基本情况.13 四、公司股本形成及变化情况.17 五、公司设立以来的重大资产重组情况.26 六、公司子公司情况.26 七、公司董事、监事及高级管理人员情况.26 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.29 九、相关中介机构.31 第二节 公司业务.33第二节 公司业务.33 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.33 二、公司组织结构及主要业务流程.37 三、公司商业模式.41 四、公司与业务相关的关键资源要素.43 五、公司收入、成本情况.62 六、挂牌公司所处行业基本情况.79 第三节 公司治理104第三节 公司治理104 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.104 深圳市拓普联科技术股份有限公司 公开转让说明书 5 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况107 三、公司诉讼及仲裁情况.113 四、公司独立运营情况.113 五、同业竞争.115 六、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况.117 七、董事、监事、高级管理人员.119 八、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况.124 第四节 公司财务125第四节 公司财务125 一、公司最近两年财务会计报告的审计意见.125 二、最近两年经审计的财务报表.125 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.135 四、公司最近两年的主要财务指标分析.147 五、报告期利润形成的有关情况.165 六、公司最近两年主要资产情况.179 七、公司最近两年主要负债情况.194 八、公司最近两年股东权益情况.200 九、关联方、关联方关系及关联交易、关联方往来.201 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.208 十一、报告期内资产评估情况.209 十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策209 十三、子公司的基本情况.211 十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素.211 深圳市拓普联科技术股份有限公司 公开转让说明书 6 第五节 有关声明215第五节 有关声明215 第六节 附件222第六节 附件222 深圳市拓普联科技术股份有限公司 公开转让说明书 7 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、常用词语一、常用词语 公司、股份公司、拓 普联科 指 深圳市拓普联科技术股份有限公司 有限公司 指 深圳市拓普联科电子有限公司 拓联创业 指 深圳市拓联创业合伙企业（有限合伙） 股东会 指 深圳市拓普联科电子有限公司股东会 股东大会 指 深圳市拓普联科技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市拓普联科技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市拓普联科技术股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份转让行为 公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六 次会议修订，2014年3月1日生效的中华人民共和国公司法 证券法 指 2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次 会议修订的中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 深圳市拓普联科技术