序 言第一条 定义第二条 酒店规划、施工和设备第2.1款 地块所有权第2.2款 酒店设施第2.3款 与施工有关之程序第2.4款 技术协助第2.5款 酒店验收第三条 酒店开业前事项第3.1款 开业前Meridien提供之服务第3.2款 开业前期预算第3.3款 营运资金和开业库存第3.4款 试营业期第3.5款 酒店开业日期第四条 Meridien之义务第4.1款 Meridien提供之服务第4.2款 商业名称、商标、服务名称及服务标记第4.3款 集团服务和所提供的利益第4.4款 预订和讯息传迅系统第4.5款 集团连锁市场推广、营销、促销和公关第4.6款 管理责任第五条 业主方之义务第5.1款 家具、固定装置和设备的增置和重置第5.2款 大维修、修改、增添、特殊工程项目第5.3款 所有人帐户税项第六条 保险第6.1款 酒店承担之保险第6.2款 所有人承担之保险第6.3款 对双方之条文第七条 财务规定38520023052/WW/cs/cs/D1第7.1款 银行帐户第7.2款 采购和支出之规限第7.3款 基本管理费第7.4款 奖励性管理费第7.5款 集团连锁广告和促销之费用承担第7.6款 向业主方款项之调拔第7.7款 向Meridien付款及对其应付帐的义务第八条 协议期限第8.1款 基本管理期限第8.2款 续纭管理期限第九条 一般规定第9.1款 酒店之所属权第9.2款 义务中止不可抗力第9.3款 合约终止第9.4款 Meridien对业主方经营毛利的保证第9.5款 独家性第9.6款 合约的继承和转让第9.7款 争议解决和适用法律第9.8款 品牌产权第9.9款 业主方与Meridien关系第9.10款 无效条文的处理第9.11款 合约宽容条文第9.12款 合约的法定语言第9.13款 合约的修改第9.14款 条文的标题第十条 其他第10.1款 协议的完整性第10.2款 通知第10.3款 合约的保密第10.4款 合约的登记和其他手续酒店管理合同:本协议由(以下简称“业主方”)其总部位于 , 由 , 代表, , 并适当授权, 与Meridien S.A.(以下简称“Meridien”), 根据法国法律成立并存续, 其总部位于法国巴黎10 rue Vercingorix, 75014, 由其主席兼行政总裁Bernard Lambert先生代表, 之间订立。前言:鉴于业主方计划在中华人民共和国上海市兴建一家约有510间客房和套间的酒店(“酒店”), 并希望该酒店按照Meridien集团 连锁经营酒店的Royal Meridien标准而建设、配备家具、装备设备、装修和经营,鉴于Meridien为一间高质量标准的国际性酒店管理公司，通过每年全球性的市场推广和促销计划，建立起良好的形象和信誉，更以其他世界性的市场推广和销售网络, 忠诚会员计划及全球销售系统，使Meridien方旗下所管理的酒店得以接触到广大的旅客群体，鉴于Meridien在酒店设计、兴建、开办和代表业主方管理酒店方面有着广泛的经验, 鉴于业主方希望受益于Meridien的商业名称、服务标志和商标, 并受益于其市场推广、预订资源系统及管理，鉴于业主方希望Meridien同时 Meridien也同意在设计、规划、兴建、配备家具、装备和装修酒店阶段, 向业主方提供Royal Meridien的标准和所有必需的技术协助, 以及鉴于业主方希望Meridien代表业主方并为其利益执行酒店开业前有关事宜, 以及在本协议期内负责酒店开业以及在酒店开业后的市场推广和酒店的管理, 鉴于上述前提，双方兹协议如下:第1条 定义双方同意接受下列名词在本协议或其他相关的补充或修改文件出现时具有同等含义:1. “关联方”指, 根据上下文义, 由任何一方直接或间接、控制或与他人共同控制的任何实体。2. 酒店指在土地上建造的结构和所有附属物, 以及家具、固定装置、设备和小型营运设备(该等术语定义见下文)。“酒店”同时指根据本协议所述的商业营运。3. 地块指本协议所附之规划上标明的地块, 在该地块上所兴建的酒店及其使用权。4. 结构指建筑物和作为建筑物部分的所有设备之整体, 例如: 供热系统、空调系统、所有管道和电器设备、户内和户外标识、电梯, 等等。5. 家具、固定装置和设备(F.F.E.)指, 所有家具、固定装置、办公设备、装修(不论固定的或是可移动的, 包括地毯和墙面覆盖物)、厨房、酒吧和洗衣设备、电话设备、电视、计算机系统、浴室固定装置和设备、货物处理设备、台车和手推车，及在下一条款所指小型营运设备以外的酒店设备。6. 小型营运设备(S.O.E.)指在酒店营运中使用的所有小件物品, 例如(但不限于): 银器、布草、瓷器、玻璃器皿、小件厨房用具、制服。上文定义的家具、固定装置和设备（F.F.&E.）所涵盖物品除外。7. 统一制度是指纽约市酒店协会(the Hotel Association of New York City Inc.)编缉的“酒店统一财务制度”之第9版（Uniform System of Accounts for Hotels 9th Edition）。8. 财政年度指从每年1月1日起至12月31日止的12个月期间。作为例外, 第一个财政年度将从酒店的开业日起至下一年12月31日止, 如果开业日期始于第一个财政年度的第四季度, 则从开业日期至该年12月31日止应计入下一财政年度。9. 独立公共会计师指业主方选用之专长于酒店会计领域具国际水平之会计事务所, 或如无上述会计事务所, 则指一所国际性会计师事务所内的一名或多名成员。10. 总收入将参照统一制度, 包括下列所有收款(代表第三方所收款项除外), 所有计入经营费用中的服务收费, 酒店经营直接或间接产生的所有有关税收, 包括但不限于由第三方(包括特许经营者)向酒店支付的租金、提成费和其他补偿。11. 经营毛利(G.O.P.)经营毛利指每一财政年度总收入扣除营运开支的超出数额。12. 营运开支将参照统一制度, 包括:a) 工资、费用和薪金, 以及为经营酒店而聘请的有关人士(包括总经理)经常性或偶然性支出, 以及按照国际酒店业通常惯例支付的员工福利和工资, 食宿和相关开支, 交通和员工用餐, 其他福利, 到期款项、法律或规定要求支付的与上述工资有关的税收, 以及外派人员的正常额外福利, 即: 其本人及家庭成员之交通、用餐、住宿和相关费用、衣服洗烫, 福利, 如医疗计划、死亡和伤残保险、失业保险和行政人员的退休养老金计划, 以及和员工培训有关的所有费用，包括但不限于Meridien通过其他地区或集团专家或外聘专家提供帮助、培训研讨会和课程以及酒店职员到其他海外或国内连锁酒店培训;b) 酒店消费的食物和饮料之成本;c) 根据当地经验或按国际性酒店可接受的常规提取一定限额的坏帐准备金;d) 独立公共会计师提供与酒店经营有关的服务以及酒店需要聘请法律和其他顾问之收费;e) 第6.1款项下之保险单之所有保险费;f) 酒店正常管理所必需购买、更换小型营运设备之费用;g) 所有广告, 包括酒店参与所有当地的、地区性或国际性的集团广告、促销及公关等开支中酒店承担之份额; 酒店参与忠诚计划所产生之费用, 例如附件F中详细规定的ForteMoments.com(或其他忠诚计划和/或常客计划);h) 第7.2款项下的基本管理费(为避免歧义, 第7.3款项下的奖励性管理费不应定为是营运开支);i) 酒店使用的热、水、电、煤气、电话和其他设施所承担之费用;j) 向所有销售代理商和信用卡公司支付的佣金、费用和开支, 以及预订费用;k) 根据第4.6.1.i款之规定, 为使酒店处于良好的经营状态而进行的修理、维护、更换而产生的支出, 并且根据统一制度和广泛接受的会计准则, 该支出或开支应作为费用而非更新资本性开支处理。双方均理解, 根据统一制度和广泛接受的会计准则, 所有被视作资本性支出不应计入营运开支。l) 为使酒店符合Meridien质量标准, 将定期进行现场质量审查;m) 预订和讯息传送的持续费用(见第4.4款)n) 总体上, 由酒店或Meridien关联企业承担的经营酒店的所有开支;o) 经营酒店所必须支付的税项、牌照及许可证等费用。13. 不可抗力不可抗力包括但不限于:a) 战争、侵略、动乱、革命、暴动或内战;b) 在主权范围内的政府行为;c) 地震, 或受影响方不能合理预见或防止的自然力的作用;d) 严重扰乱酒店经营的劳动争议;e) 到上海的游客数量严重下降, 导致在一个完整年度的游客数量下降50%或更多。14. Meridien指Meridien S.A.或由Meridien S.A., Meridien连锁经营酒店, 以及Meridien S.A.总部、地区机构和销售机构管理或其附属的位于世界各地的酒店集团。15. 该(或本)协议指经双方共同协商同意并书面订立的协议及其修改, 包括方案、附件和额外条款。16. 期限指第8.2款项下的续展期限。在无续展期限时, 本协议期限指第8.1款项下的开业期限。17. 开业日之含义见第3.5款。18. 融资计划指为酒店的建设和装置提供融资的计划, 包括附件B所注明的融资和股权投资来源和融资方案。19. 许可权（证）之含义见附件C。20. 许可方指Societe des Hotels Meridien S.A.21. 净入住预订指每间客房的已“实现”的预订, 即客人已登记入住酒店，不论停留时间长短或及修改的次数。22. RMB指人民币, 即中华人民共和国的官方货币。23. 补贴指所有营销、促销和广告或其他补贴, 免费商品, 退款、仓储、数量折扣和任何其他付款、收益、折扣, 或向Meridien(包括任何关联方)提供的与购买有关, 或与Meridien和第三方之间做出的与酒店有关的合同安排有关的任何性质的补贴。24. 一流品牌指具有最高REVPAR、服务水平和豪华软、硬家具装备的品牌名称。25. 总客房净收入指客房总收入减去所有补贴、退款、服务费和所有应征的税款。第2条 酒店规划、施工和设备第2.1款 地块所有权将建设酒店的地块的详细情况见本协议附件A。如果该情况在本协议签署后被修订, 则业主方应在开始任何工作前事先通知Meridien。第2.2款 酒店设施酒店包括但不限于 510间客房, 包括套间 宴会设施 4个餐厅和酒吧 设施齐全的健身俱乐部 行政楼层此外, 业主方或关联方在考虑在同一建筑群中靠近酒店处建设下列设施的可能性: 地库娱乐中心 顶层餐厅如果业主方最终决定建设上述一项或二项设施, Meridien确认, 业主方或关联方可以在酒店地块内建立和经营娱乐中心(“中心”)。中心包括但不限于餐厅、迪斯科舞厅、舞厅、卡拉OK厅、卡拉OK包房(如有需要, 所有这些设施需在上海市政府管辖范围内被许可)。中心将聘请接待员、女服务员、公关人员(男