浅析房地产国企在港买壳上市设立融资平台 浅析房地产国企在港买壳上市设立融资平台 【摘要】尽管中央政府维持房地产宏观调控政策不变，但是在多重利好政策的刺激下，市场预期产生了较大变化。因此，国内房地产市场从2021年下半年开始迅速回暖，各大房企存货去化率大幅增加，为支撑进一步地扩张，土地储藏量也相应地迅速上升，房企对资金的渴求依然旺盛。但受限于国内融资环境的限制，许多房地产企业把目光瞄准了境外的低本钱资金，纷纷开始打造境外融资平台。本文主要聚焦境内房地产国企境外融资的需求，先重点阐述房地产国企在香港买壳上市的操作方式，然后介绍利用上市资金平台进行融资的几种常见方法，最后介绍境外自有平台融资后如何以外资成分入境投资。 【关键词】房地产 境外融资 国有企业 一、引言 国有房地产企业在香港搭建融资平台较为常见可行的方式有二种。第一种为设立或者扩大现有香港子公司，此方式监管审批相对简单，但融资的规模有限，本钱也可能较高。第二种是在香港买壳上市，目的是能够长期、大量、快速地在香港资本市场融资，并且将商业地产通过境外成熟的REITs市场证券化回笼资金，甚至进军海外市场。近期具有借鉴意义的A股公司买壳案例有：金地集团收购星狮地产、万科地产收购南联地产、招商地产收购东力控股等。 二、买壳上市搭建香港融资平台 构建香港融资平台的主流方式之一是通过购置壳资源，并将资产注入壳公司的形式实现曲线上市。能够获取壳资源的途径主要有三种：第一种是直接收购上市公司控股权；第二种是透过债务重组以取得控股权；第三种是挽救及注入资产以取得控股权。由于收购“重组壳或“死壳的复杂程度及风险很高，买家通常避开这类交易。因此，本报告只分析“干净壳的收购业务。 设立步骤 1.构建收购平台 用于收购壳公司的平台通常注册于境外，如百慕大或者开曼群岛这样司法健全、税收优惠的地区。为使其防止受子公司业务经营上的牵连，需要构建一道防火墙，因此控股公司不经营具体业务，而将业务主体设立在中国境内或其他国家。 之所以不用境内公司作为收购平台是因为这种架构会遭遇诸多政策上的不利因素。其中，影响最大的因素是外管局公布的汇发200575号文，其第六条要求境内公司从境外公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内。 2.取得目标公司股份 寻找市场中适宜的上市壳公司资源，通过协议收购壳公司大股东股份进而实现公司控股。 3.处理要约收购问题 如果已收购超过30%壳公司股票，根据香港证监会要求，买方应该对上市公司其他股东作出强制要约收购，但获得香港证监会的全面收购豁免的除外。如果已收购壳公司股票不到30%，买方可对上市公司其他股东发出自愿无条件收购以到达控股的目的。 4.处理股份流通性问题 如果出现要约收购并导致公众持有的壳公司股份低于25%，根据联交所?上市规那么?规定，买壳方需尽快出售一局部壳公司股份或增发新股使得公众持有的壳公司股份恢复到25%的水平。 5.收购完成后的开展 收购完成之后，可通过注入资产、增发股份、发行债券扩大壳公司资金规模实现业务扩张，最终将此融资平台做大做强。 监管审批 1.境内审批机构 2.境外审批机构 表2 审批机构 法律法规 条款规定 香港证监会 ?收购守那么? 当买壳方及其一致行动人收购上市公司股票超过30%时，该买壳方或一致行动人需对壳公司其他股东作出强制要约。 联交所 ?上市规那么? 假设全面收购建议结束后已发行股份之公众持股量少于25%，发行人应向联交所承诺在其可接受的时间内使得公众持有股份恢复到25%以上水平。如全面收购建议结束后公众持股量少于15%，联交所一般要求该证券停牌直到发行人将公众股比例恢复到25%以上水平。 如果发行人向联交所申请临时豁免得到批准那么该证券无需停牌。 买壳后可注入新股东资产但必须符合以下条件：买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标不得高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%。 否那么该注入可能要以新上市申请的标准来审批。 资金安排及支付方式 1.现金支付 买壳方支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。在实际操作中，买壳方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式，发行债券的案例有金地通过旗下香港辉煌商务在港发债用于收购星狮地产。 2.换股支付 买壳方与壳公司约定按照一定比例互相置换股票，交易之后目标壳公司终止上市资格或成为买壳方的子公司。 3.杠杆支付 通过杠杆支付方式，买壳方只需支付少量资金，其余资金那么来自银行贷款，而贷款担保主要是由目标壳公司的资产及未来稳定的现金流提供。案例有金地用已获得的星狮地产股份做担保获得渣打银行的过桥贷款来支付要约收购。 买壳本钱及档期 1.收购价对价。股权交易中每股的收购价对价是由每股净资产、净资产溢价、控股股权溢价和壳价等四个要素组成。 2.中介费用。财务参谋的费用通常是交易成功才收，平时只收差旅费。 3. 强制全面要约收购的资金。 4。前期寻找适宜的壳及谈判时间有极大的不确定性。一旦买卖双方达成协议，后续时间并不长，估计为2-3个月。 拟收购壳股份的来源 1.收购原大股东持有的股份 最常见于当壳公司控股权为少数大股东所控制时。如万科集团收购南联地产、金地集团收购星狮地产。 优点：可控性强，控股壳公司不需要股东大会通过。 缺点：往往被要求强制要约收购，买家需投入更多资金去买小股东的股份。 2. 收购壳公司增发的股份 如果壳公司最大股东的持股量低于总股量的50%，收购壳公司增发的股份是不错的选择。如中国海外收购蚬壳电器。 优点：买家用于购置壳公司增发股份的资金留在壳公司里，如果壳公司增发少于20%新股只需董事会通过。 缺点：如果增发少于20%新股，还需发出自愿无条件收购才有望获得累计超过50%的股权，如果增发超过20%那么需要小股东通过，可靠性较低。 三、融资平台在港融资的主要方式 境外融资的最大优势在于时间短效率高，能够尽快把握市场时机和需求。融资方式主要有增发股份和发行债券二种。 以新股增发方式融资 在股价较高时增发新股来融资，是上市公司的一种重要融资渠道，但要确保大股东的保存绝对控股权，即其股份不被新增股稀释到少于51%。配售过程一般需要2星期到1个月完成，如配售不完成可申请延长，配售本钱一般为股份价之2.5%给包销商，配售后大股东可再注入新资产以提高股权。 根据香港联交所规定：新增股份不超过20%时只需董事会批准，超过20%时需股东大会批准。新增股份上市配售需要联交所批准，但通常只是走一种形式，审批时间一般4-5天。 发公司债融资 可以是公开发债，也可以是定向发债，还有可转债等其他多种模式。发债币种根据市场情况可以选择美元、港币、或人民币。 近期发行人民币债的本钱较高而且美联储发布QE3后美元债市场买家增加且本钱较低，目前反而是美元债的较多。买家通常为机构投资者和私人银行。一般发债总量不超过评级机构给予评级时的负债比例上限，以免评级下调导致后续融资本钱提高。香港发普通公司债无需联交所批准，因为普通公司债权在场外交易。但发可换股债券需要联交所审批。 四、境外资金入境投资 资金入境方式 1. 新设立外资企业及增加现有外资企业的注册资本金 境外资本在境内设立、增资、参股房地产企业后，局部资金可通过注册资本金或工程股权入境。 2.外商投资企业外债 资金入境如果通过目前境内已注册的外资或合资企业，只要金额在“投注差范围内，并无其他限制。“投注差是指外商投资企业投资总额与注册资本的差额。按现行有关外债管理规定，外商投资企业借用的外债规模不得超出其“投注差 。 监管审批 1. 发改委 根据?外商投资工程核准暂行管理方法?规定：总投资5000万美元及以上的限制类工程，由国家开展改革委核准工程申请报告，其中总投资1亿美元及以上的限制类工程由国家开展改革委对工程申请报告审核后报国务院核准。总投资5000万美元以下的限制类工程由地方开展改革部门核准，其中限制类工程由省级开展改革部门核准。 据悉，只要地方政府不要求发改委批文，只走商务部流程向地方政府申请成立外资企业而不申请发改委审批流程也是可行的。 2.商务部 ?外资企业法实施细那么?规定：外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请。获批准后向工商行政管理机关申请登记及领取营业执照，并在获得执照后向税务机关办理税务登记。?关于外国投资者并购境内企业的规定?第二章第十九条要求外商投资企业应按照规定比例确定投资总额的上限。 3. 外管局 国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知-汇发200574号第二条第点规定：注册资本不低于3000万美元的，其短期外债余额与中长期外债累计发生额之和不得超过已缴付注册资本的4倍；注册资本不低于1亿美元的，其短期外债余额与中长期外债累计发生额之和不得超过已缴付注册资本的6倍。 参考文献 【1】徐文龙.我国证券市场借壳上市问题研究D.合肥：合肥工业大学，2021. 【2】王侠.某集团房地产业务借壳上市研究D.北京：北京交通大学，2021. 【3】赵承业.房地产企业如何选择买壳上市J.国际融资，2021.