非上市公司股份（股权）收购合同非上市公司的股份（或股权）收购合同又称为股权转让协议，股权转让协议包括两种，一种是全部股份（股权）的收购协议，这种情况有称为公司收购，即收购目标公司本身；一种是部分股份（股权）收购，当然这里的部分必须是收购方达到相对或绝对控股的目的，才是并购意义上的转让协议。这两种并购合同主要内容基本相同，只是在债务转移方面有着大的区别。收购方公司收购了目标公司的全部股份，目标公司法人资格仍然存续就意味着收购方要承担目标公司的全部原有债务，无论是确定债务或有负债务，均要由收购方承担。在此情况下，收购方要与目标公司的原股东就或有债务作出特别约定，一般是卖方作出声明或保证，保证不存在或有债务，同时保证在出现或有债务时做出相应补救，并就此提出相应担保。其余部分两种合同大体相同。这类合同通常包括以下条款：第一部分 交易各方包括交易买方和卖方以及担保人和保证人的全部名称和地址，如果是法人团体还应写明注册地址。第二部分 主文序言部分通常不具备法律约束力，但在解释协议时可能具有说服力。习惯上把将要出售的股份具体细节及有关该出售的任何特殊情况在此予以说明。（1）定义即将出售的股份；账目；资产负债表的期限；财产（如果有的话）；知识产权；信息披露；补偿协议；完成。（2）买卖协议确定即将出售的股份；卖方作为股东出售股份；卖方出售股份不存在任何留置权或抵押权的事情。（3）对价确定交易合同文本后应支付的款项；确定对价形式和数额（如现金、债务、股票或其他等等）；确定每一类股票应支付的对价数额；如果与交易完成日或将来某一日的利润和财产的水平相联，那么对对价（或递延对价）的确定方法，以及支付时间都应作出规定。还应当包括有关买方支付对价留置安排的约定；股份销售不支付增殖税，而资产销售则可能要缴纳增殖税；于任何一方的过错而导致交易完成延期时应支付的对价利息。（4）先决条件任何所需的政府审批（比如涉及新闻媒体或保险业、金融业、国营企业出售等的企业时）；买方居住地国家的相关政府或主管机构的批准；政府有关反垄断机构的私下指导，以决定向相关机构提出报告或者不必做此报告；就下列事项获得买方股东的批准；a.收购公司注册资本的必要增加；b.根据公司法的规定进行对价股票的分配或不适用优先购买权的权利；c.对修改公司章程中有关借款限制的许可。债券委托证书、抵押、支出或其他借款安排中所要求许可或准许；所需要与目标公司签约各方的任何批准和许可（比如合资企业的合作方、供应商、特许权许可或土地所有者），或者与私下合同安排有关的任何批准或许可；任何必要的税务许可，这些税务许可可能涉及：a.。税务优惠的取消；b.人为土地交易；c.涉及非本公司的交易；d.涉及以股份为对价的收购；e.现任股东买进；f.涉及自身股票的收购。消极条件，规定在交易完成时目标公司的净资产不发生减损，或者在此以前不发生火灾、供水或其他可能严重损害目标公司资产权益的事件；任何提议的与主要雇员的聘用合同的签署。双方通常同意就履行先决条件进行合作，但双方还应约定交易完成日到来时上述先决条件未得到履行时应适用的安排。（5）交易完成安排规定交易完成时间、日期和地点；卖方应当交付：a.作为交易先决条件的一切不要许可、批准、弃权或准许；b.股权证书和经过签署的转让该股份的文件；c.法定簿记（包括会议记录）、共同印签、注册证书、会计簿记和任何其他相关记录；d.现任董事、秘书、监事等人员的辞职书；e.适当签署的赔偿证书；f.财产权利证书；g.告知书；h.所有必要的簿记、记录和文件。卖方办理股份转让登记，任命买方指定的股东、秘书、监事等人选，现任董事、秘书、监事辞职的接受，以及反映上述这些变化的银行授权的改变；买方交易：a.任何必要的许可和批准等；b.现金对价的银行汇票；c.作为对价的股份或债券的证书；e.经过签署的股份转让和赔偿证书的副本等。（5）卖方进一步保证，同意签署任何其他文件或者弥补任何缺陷以实现买方权利的权利的完整。（6）担保和赔偿（以及留置）通常对不同的计划可以交叉引用担保和赔偿条款，但仍有必要约定对卖方责任的限制或者除外责任等；卖方的全部责任不能超过对价的数额，或者每一位卖主的责任不超过他所接受的对价数额；不得在规定最低数额以下提出索赔；在规定日期之前不得提出索赔；索赔被削减至账目中的资产实现了高于其账面的价值的限度；买方将补偿卖方在索赔方面卖方支付了买方其后买方又为第三方偿还的费用；收购价格将减去其后有关担保的索赔数额；担保和赔偿将以告知书的规定为准，该告知书详细列举担保事项与实际状态的任何差异；担保在交易完成时仍然有效，卖方应通告交易完成前出现的担保不一致的事项； 买方也可能要求行使如在交易完成前出现对担保条款的严重违反时的合同撤销权，但这项权利可能受到卖方的抵制。 买方也可能寻求预先扣除一部分对价暂不支付给卖方，以便在担保不实的情况下保护买方的地位，但这种留置同样受到卖方的抵制。（7）限制性保证条款通常卖方都保证他将不直接或间接地： 与出售的目标公司竞争； 请求或诱走目标公司的客户； 请求和诱走目标公司的雇员。这些保证将限于特定的范围、地理区域和时间，还有可能排除卖方购买其他在相关领域活动的公司的股票。（8）雇员这类规定并非绝对必要，除非在交易完成前后提出了有关空余职位的建议，在股票出卖时，雇佣合同随目标公司一道转移。（9）退休金安排在股票出售的情况下，现存退休金安排继续存在。这时买方可能要求为该安排提供充足资金的担保，如果现存退休金计划不能继续存在，买方可能要求签订相应的协议，以建立相应的计划为雇员提供类似的待遇，并规定向该计划提供资金的计算基础，这类基础通常包括公司雇员在交易完成以前提供的服务，但不一定考虑未来的情况。（10）交易完成的管理如果目标公司的所有权或控制权在交换合同文本后或者合同条件满足后时有卖方转移到买方名下，通常会对交易完成前的业务设定某些限制：在交易完成以前卖方作为买方的代理人照常进行业务活动；不得签定义务性、非正常的或者长期合同；不得作出超过一定数额的资本承诺；工厂设备和资产维护良好（正常磨损除外）；未经买方许可和控制不得开始诉讼程序；卖方的保险承诺范围在交易完成前继续有效，对这一时期的损失有权提出索赔，但买方须偿还卖方支付的保险费。在交易完成前发生火灾、洪水或其他灾害时的合同撤销权；在交易完成前出现与协议中的担保条款不相一致的情况时撤销合同的权利。买方有权合理地介入目标公司的业务并与其管理人员和雇员进行磋商。（11）公告和通知对新闻界和公司的雇员、客户、代理商或经销商发布的任何公告都必须遵循双方约定的时间和条件；在上述规定的前提下双方可能会约定对交易保密。（12）担保和保证条款当对诸如买方支付收购价格的能力，或卖方满足任何随后有关担保事项的索赔要求的能力等问题存有疑虑时，可以要求签订该项条款。该条款既可受到一定范围的限制，也可适用于协议中买方或卖方作出全部承诺，还可以寻求下述性质的担保： 当子公司从事买卖而又没有自身重大资产作为支撑时母公司的担保； 当交易是由个人卖主或买主进行时由银行家或富裕亲戚所作出的担保。（13）杂项条款其他通常应当包括的条款还有：交易完成后有关协议继续有效；通知（即地址、以及送达的时间方式和证据）；对同一标的不存在其他协议的确认；合同的后续变更须采用书面形式；与协议有关的法律费用以及其他费用的支出；对合同适用法律以及是否起诉的选择。（14）附录表通过的决议文本；辞职股东名单；将要任命的股东名单；雇员名单，其工作简介服务年限和雇佣合同的基本内容；担保目录；赔偿证书的条件；主要雇员聘用合同的条件。第三部分 担保在谈判过程中，卖方通常力图限制其有关担保的责任，其方式是加入适当的限制条款，比如写明某项陈述准确性只以“卖方所知道的情况为限”。或者只以“卖方所能了解的信息、知识和信念”为限。为了保证卖方在这方面不流于疏怠。买方通常提出对应的要求，要求卖方提供书面担保和保证。通常担保涉及这样一些方面的声明：（1）公司的法律地位与公司经营相关的一切法律要求都得到遵守，相关收益都作了申报；有关股本、公司的成员和董事的陈述都正确无误，对于所出售的股票没有设置期权、抵押、保证或者其他形式的担保，卖方有出售该股份的权利。（2）财务问题账目符合公司法的要求，对公司业务的记录真实适当，并采用与历史一致的记录基础；账目记录了全部负债，包括迟延负债和或有负债；在正常业务中的贸易存货适销并且没有折扣或津贴。账目中对任何损坏、过时或流动缓慢的存货都作了适当记载；账目中的所有债务都能实现其现金面值；不存在到期未付的资本开支承诺。（3）资产所有权公司拥有账目中记载的所有资产不受任何担保抵押的限制，公司并且占有或控制着上述财产。（4）保险公司有足额的保险单，承担了同类公司通常承诺的保险；支付了所有保险金并遵守了保险单中规定的条件，没有做或不做可能导致保险单失效的事情；保险单未规定特殊或异常条款；没有由该公司提出或针对该公司的到期保险索赔要求，不存在可能导致一项索赔的情况。（5）税收进行了所有的纳税申请。与税务机关之间对此问题不存在争议。所有应付的税款都已缴纳。账面上有关税收的记载正确无误；未提出过公司集团成员之间收支互抵的税收优惠；没有应当偿还的投资津贴；公司的固定资产的税基价格与账面上的价值系统；公司近三年的活动没有重大变更或范围的缩减以构成对亏损救济的限制；没有进行伪造或异常的交易导致税法有关偷逃税条文的适用；未曾根据法律的规定申请印花税优惠待遇。（6）资产负债表疑惑的事件从最近一次资产负债表日期开始，没有支付红利，没有设定抵押，在公司正常业务之外没有进行重大的交易或承诺；公司的财务和交易地位未发生重大逆向变化，公司未受任何重要客户和供应商损失的逆向影响。（7）合同有关退休金计划的细节已告知买方，没有其他有关退休人员的义务或补偿安排影响到公司；在告知以外没有租赁、租买或阻、租房协议；在告知以外没有目标公司作出或代表其作出的担保、抵押或补偿协议；在告知以外不存在许可证、代理或经销协议；在告知以外不存在长期的购买或供应合同；不存在义务性的合同，或者异常的非正当交易合同，或者可能因公司出售而终止的合同。（8）诉讼和争议公司未被指控有刑事犯罪行为，也未牵扯民事诉讼或任何其他仲裁程序；不存在公司及其雇员的可能导致影响该公司的刑事或民事诉讼，也不存在会产生这样后果的权利主张或争议；任何顾客、雇员或第三方针对目标公司提起的任何重大索赔要求均已得到足额承保。（9）就业附录表中所列雇员是公司的全体雇员，他们的工资、年龄和聘用年限与表中所示相同；在告知之外不存在长期聘用合同；自确定日期之日起未对工资或雇员聘用合同等其他事项作出变更，在交易完成之前将不作这类变更；不存在因违反雇佣或服务合同，或因雇员遣散、不公平解聘等问题而产生严重的责任；在告知之外不存在工会承认协议，不存在可能导致劳工争议的情况。（10）知识产权