【 】 （有限合伙）合伙协议（有限合伙）合伙协议第一章第一章 总则总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的规定，经协商一致订立本协议。第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。第三条全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规，依法纳税，守法经营。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章第二章企业名称和经营场所企业名称和经营场所第五条合伙企业名称： 【】（有限合伙）第六条合伙企业经营场所：第三章第三章合伙目的、经营范围及期限合伙目的、经营范围及期限第七条合伙目的：企业成立后对【】商业管理有限公司入股投资；保护全体合伙人的合伙利益，实现合伙人的投资价值最大化。第八条合伙经营范围： 企业管理咨询、 商务信息咨询、 市场营销策划。第九条合伙期限为 5 年，自合伙企业营业执照签发之日起算。经营期限届满后，清算完毕后根据需要再组合投资，具体由全体合伙人决定。第四章第四章合伙人姓名（名称）合伙人姓名（名称） 、住所、住所第 1 页 共 7 页第十条合伙人共【2】个，其中普通合伙人 1 个，有限合伙人【1】个，详见附件一。第五章第五章合伙人出资方式、数额和缴付期限合伙人出资方式、数额和缴付期限第十一条合伙人的出资方式为现金，数额和缴付期限详见附件二。第六章第六章合伙事务的执行合伙事务的执行第十二条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：具备相关经营业务管理经验，能够承担合伙企业的投资管理责任。执行事务合伙人按如下程序选择产生：全体合伙人决议。经全体合伙人决定，本企业由【】公司为执行合伙人，代表执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务。第十三条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十四条除本协议明确约定需由全体合伙人一致同意的事项外，其他合伙事务均由执行事务合伙人自行决定。执行事务合伙人在执行合伙事务时损害合伙企业和合伙人权利的，应承担赔偿责任。第十五条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：1、处分合伙企业的不动产；2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；3、修改合伙协议内容；第 2 页 共 7 页4、普通合伙人和有限合伙人之间的转换。第十六条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。第十七条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。第十八条鉴于合伙企业成立的目的为投资【】公司负责经营管理的商业业务或商业项目，故全体合伙人一致承诺：共同遵守经合伙人一致确认的实施经营激励分配机制或相关合伙制度和要求。执行事务合伙人按经合伙人确认的【】有限合伙经营激励分配制度或相关合伙制度和要求执行合伙事务。执行事务合伙人的除名和更换由合伙人确认。第七章第七章利润分配及亏损分担方式利润分配及亏损分担方式第十九条合伙企业的利润，按各合伙人的确认的经营激励分配机制中的分配方案执行。第二十条合伙企业的亏损，由各合伙人按实际出资比例分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第二十一条执行事务合伙人【】公司管理合伙企业过程中所支付的经营费用由合伙企业承担。第八章第八章禁止行为禁止行为第二十二条执行事务合伙人不得以合伙企业名义为合伙人及他人提供担保，除非经其他合伙人一致同意。第 3 页 共 7 页第二十三条未经执行事务合伙人同意合伙人不得以其在合伙企业中的财产出质。第二十四条合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第九章第九章入伙、份额变动、退伙、除名入伙、份额变动、退伙、除名第二十五条入伙1、入伙条件：入伙人应为四川【】商业管理有限公司或关联分/子公司或实际控制控制的其他关联公司员工（以下均简称“员工” ） 。2、入伙人签署书面入伙协议后成为合伙企业的合伙人。第二十六条份额转让1、员工作为合伙人持有的财产份额不得转让给合伙人以外的第三方。2、合伙人内部转让财产份额的，无须通知其他合伙人， 但需经执行合伙事务人同意。第二十七条退伙1、员工作为合伙人，在和四川【】商业管理有限公司或关联分/子公司或实际控制控制的其他关联公司的劳动关系存续期间，不能退伙；因特殊原因要求退伙的，需经【】公司同意。2、员工作为合伙人和四川【】商业管理有限公司或关联分/子公司或实际控制控制的其他关联公司的劳动关系终止的，则必须退伙。3、员工作为合伙人退伙的财产折算方式【】有限合伙经营激励分配制度的相关规定执行。5、合伙人因疾病或意外身故的，其财产份额按【】有限合伙经营激励分配制度的相关规定折算，退回给其财产继承人，该合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第 4 页 共 7 页第二十八条除名合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人可以决议直接将其除名：1、未按照通知时间履行出资义务；2、因故意或重大过失给合伙企业造成损失；对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。第二十九条合伙人入伙和退伙后对合伙企业的责任承担按合伙企业法的规定执行。第十章第十章争议解决争议解决第三十条因履行本合伙协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，由注册合伙企业的地方工商机构所在地人民法院管辖。第十一章第十一章解散与清算解散与清算第三十一条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1、有限合伙经营激励分配制度制度废止；2、 【】公司作为执行合伙事务人决定解散合伙企业。3、合伙企业不再对四川【】商业管理有限公司入股投资。4、合伙企业入股投资的四川【】商业管理有限公司在持续1 年时间内没有任何经营业务。第三十二条合伙企业清算应当按合伙企业法的规定进行。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照合伙人的实际出资比第 5 页 共 7 页例进行分配。第三十三条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十二章第十二章违约责任违约责任第三十四条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十三章第十三章免责条款免责条款第三十五条由于不可抗力事件，如天灾、战争、暴乱、罢工或其他协议各方所无法控制的事件而造成协议无法执行，或协议下的义务无法履行的，不视为违反本协议。第十四章第十四章其他事项其他事项第三十六条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充本合伙协议。合伙协议中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动，应当符合合伙企业法及本合伙协议的规定。第三十七条 若注册合伙企业时因地方工商机构要求采用的格式化的合伙协议文件与本协议不一致的，以本协议约定内容为准。第三十八条本协议一式份，合伙人各持份，并报合伙企业登记机关份，剩余备用份。（全体合伙人签名、盖章）年月日附件一：合伙人姓名（名称） 、住所第 6 页 共 7 页附件二：合伙人出资方式、数额和缴付期限1、普通合伙人： （单位：万元）姓名/名称认缴出资实缴出资【】公司出资方式货币缴付期限2、有限合伙人 ： （单位：万元）姓名/名称认缴出资实缴出资【】出资方式货币缴付期限第 7 页 共 7 页