浅析公司治理模式公司治理模式是用以处理不同利益集团即股东、债权人、管理人、 职工的利益格局关系，实现一定经济目标的制度安排。公司治理模式的争 论，在西方是经久不衰的话题。公司治理模式大致可以分为两种，一种是 “英美模式”，另一种是“德日模式二一、公司治理模式的环境任何一个公司选择何种治理模式均不是随意为之的，而是受到多种因 素的制约，如制度环境、市场发育程度、股权结构、文化背景等。(-)制度环境每个国家的政治制度、经济制度、文化制度均不可能是完全相同的， 在公司治理的实践过程中，每个国家间的差异也是非常明显的，这些差异 在资本市场的发育程度、公司股权的集中与分散程度、国家对中小投资者 利益的的法律保护程度以及公司对外部金融的依赖程度上都会有一定的 体现。(二)市场发育和股权结构英国和美国法律是习惯法、判例法，而法国、德国是制定法。有研究 表明，在保护投资者利益不被公司内部人侵害方面，习惯法对投资者和所 有者利益的保护程度最高，而法国的保护程度最低，德国则处于中间状态。 因此，英国和美国的资本市场发育完善，股权分散程度高，但法国和德国 的资本市场规模较小，股权集中程度较高。（三）文化背景一个国家的社会文化背景包括很多方面的内容，如社会伦理、道德、 宗教等，它与监管和法律的约束是不同的，其约束力主要是潜在的、无强 制力的，像公司的社会责任、高级管理人员的道德准则、社会诚信等。二、公司治理模式的选择1932年，伯利和米恩斯提出现代公司所有权和控制权分离的著名论 断。这一论断在公司治理诸多问题中备受关注，而公司治理模式亦与此理 论有关。股东的权利、董事会的结构主要取决于公司股权结构，公司治理 结构安排由公司股权结构决定。由于各国的政治法律制度，经济制度、历 史文化背景的差异，各国上市公司的股权结构也不尽相同，股权结构的不 同决定了公司治理结构的不同，也形成了不同的公司治理模式。（-）英美模式以英美为代表的公司治理模式是外部监控模式，英国、美国、加拿大 等国是主要代表。这些国家秉承自由的资本主义经济制度，有高度发达的 证券市场和宽松的金融传统。实现股东利益的最大化是公司的目标，有如 下主要特征。1、股权相对分散，流动性强。英美公司股权相对分散，从股权结构上来看，机构投资者一般是最大 的股东。个人投资者的股权比例、短期持股的机构投资者的股权比例都比 较高，而企业法人股权比例、长期持股机构投资者的股权比例相对较低。2、公司治理结构是“董事会中心说” 英美国家公司的董事会是公司经营管理的核心。董事会下设一些专门 委员会来完成其职能，萤事分为内部萤事和外部萤事。一般不设监事会， 由董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。3、经理，首席执行官(CEO)的股票期权激励机制股票期权制是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某 一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利。由企业的所有者向经营者 提供激励的一种报酬制度。这种制度可以减少公司股东的代理成本，同时 还可以抑制管理层的短期治理行为。4、信息披露制度美国公司治理模式强调股票市场的流动性，要求上市公司增加信息透 明度，禁止内幕交易，用市场机制对管理层进行监督和激励，以保护股东 利益。追求公司市场价值最大化是企业经营目标，管理层的经营理念只需 对股东负责。(-)德日模式1、德国模式在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比 较高，形成金字塔般的股权结构，即一家典型的公司股份是由几个大股东 集中持有的，而这些大股东又被其他公司所控制。德国公司治理模式的另外一个特征是银行对上市公司的持股。德国的 银行是全能银行，可以持有工商企业的股票，银行对公司的控制方式是通 过控制股票投票权和向董事会派驻代表，因此银行往往是大股东。各企业 之间交叉持股也非常普遍。其原因主要是德国的资本市场不够发达，企业 融资渠道主要都通过银行来进行的。因此，德国企业实行“以手投票”的 内部治理机制，这与英美国家外部监控模式不同。德国企业实行管理董事会和监管董事会共同治理的“双层董事会”制 度，也即董事职能与监事职能分离。中包括股东、银行和员工代表， 对管理层进行监控。其中，职工代表在中扮演着重要角色。“工人参与决策制”是德国公司治理的一大特点。职工可以参与公司 重大经营决策，维护自身权益，也可以持有公司股票，分享公司利润，主 要是因为职工可以选派代表进（下转第19页）（上接第22页）入监事会 和董事会。2、日本模式日本企业的公司治理结构最明显的特征是“财团”体系。财团是一组 关系密切的公司，他们通常是以一个“主银行”为核心，成员之间存在着 长期的商业往来关系。“主银行”和其他金融机构拥有集团中大部分企业 股份，公司反过来再持有银行或集团中其他公司的股份，形成交叉持股。 集团内企业间的管理层和董事会成员也可以交又任职，集团中最重要企业 的高层经理组成总裁委员会。公司的大部分债务融资来源于财团中的银行 或其他成员，银行既是公司的债权人也是公司的股东，并旦银行实质性地 参与公司治理。日本企业设股东大会、董事会和监察会，监察会也就是监事会。董事 会基本上全部由内部董事构成，因此，日本企业的“内部人控制”现象明 显，经营者起主导地位，对公司经营者的控制机制主要来源于主银行和交 叉持股关系企业。作者简介: 杨光，南京大学法学院。