并购的可行性报告(正稿) 可行性投资报告 苏州高新股份收购峨眉山 健康制药的风险评估与可行性分析草案 亚商企业咨询股份投资银行部 Asia Business Enterprise Consulting Co. Ltd 二零零一年四月 摘 要 根据亚商在峨眉山健康制药调研和亚商对医药行业研究及对中国资本市场的专业经验，可以推断：峨眉山健康制药是一家很有前途的企业，公司开发的几种新产品，市场前景非常广阔，未来盈利前景良好。但目前面临了开展中的困难，主要是销售网络没有铺开，资金周转困难。假设不追加投资，加大对营销网络的投入，改造现有的生产设备，该公司有可能面临前功尽弃的局面。 苏州高新作为国内一著名上市公司，其生存和开展都会对到资本市场产生较大的影响，通过本次收购，为公司进行跨行业、跨地区并购迈出的重要一步，并且会在最近几年内获得良好的投资收益，摆脱公司业绩连续下滑的局面，活泼公司在二级市场的股价，为以后的增发或配股奠定根底。亚商认为：收购峨眉山健康制药公司的方案是可行的，面临的风险是远小于收购该公司所获得的未来开展机遇，建议在充分准备之后，尽快与亚商协商提出合理的收购方案。 工程目标： 通过本次对峨眉山健康制药的风险评估，发现收购峨眉山健康制药所面临的主要风险及相应的对策，并具体对收购的可行性进行预测，通过上述分析为下一步收购峨眉山健康制药打下良好的根底。 目 录 一、 前言与释义 二、 本次收购行为的背景分析 三、 收购行为的风险评估与对策 四、 可行性分析 五、 结论 一、前言与释义 11前言 苏州高新是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券代码为600736。苏州高新属于综合类板块，主营业务是高新技术产品的投资和开发生产,能源、交通、通讯等根底产业和市政根底设施的投资经营。公司在上市之初，经历了快速开展的阶段，股本快速扩张，经营业绩优良，但随着股本的快速扩张公司面临净资产收益率下降，每股收益滑坡，股价低迷的现象，不利于二级市场的再次融资。同时苏州高新在xx年成功配股，有大笔的资金寻找投资渠道。 峨眉山健康制药是一家快速开展的民营企业，由于公司的经营机制灵活，公司在收购原国有企业后开展迅速，虽然目前处于亏损状态，但公司已取得极富市场潜力的两种新药的临床批文，即将获得生产批文，为以后快速开展打下根底,但公司目前面临资金缺乏，对市场投入缺乏的现象，对新药投产后市场开拓非常不利。 亚商作为专业的咨询公司，站在公正与客观的立场上对峨眉山健康制药厂进行独立地诊断与分析，对本次收购行为在经营、财务、政策、整合、控制等方面上，充分评估本次收购的风险，提出收购的可行性分析报告及最后的结论。 12释义 本文中除特别说明外，以下简称代表如下含义。 苏州高新：苏州新区高新技术产业股份 峨眉山健康制药公司：峨眉山健康制药有限责任公司 亚商：上海亚商企业咨询股份 本报告所采用的货币计量单位，除特别提示外，均表示人民币。 二、本次收购行为的背景分析 目前国家正积极支持医药行业的并购行为，xx年2月份在杭州召开的全国医药会议,国家经贸委打算减少2100家医药企业，其中制药企业600家,并支持有实力的企业进行跨行业、跨地区的兼并重组活动，现处于医药行业前列的企业，像石家庄制药、华北制药、哈尔滨制药、三九医药等企业正虎视眈眈本次历史机遇，想在本次医药行业的兼并浪潮中拔得头筹。与此同时国外的企业也开始悄悄在国内寻找兼并合作对象，为中国参加WTO后在中国医药市场大展宏图积极准备。 21苏州高新 211苏州高新面临产业转型，寻找新的利润成长点 苏州高新经过上市后近四年的股本快速扩张后，股本规模已经到达4.57亿股，流通股到达1.51亿股，但在伴随着公司股本扩张的同时，公司的每股收益、净资产收益率在1999年大幅下降后，已经连续2年下降，公司目前需要寻找新的利润增长点，为以后的 配股或增发打下根底。 212 苏州高新有较强资金实力 苏州高新作为上市公司，募集资金的实力很强，在xx年2月成功进行了配股，募集了3.74亿资金，资金实力雄厚，完全可以支持本次跨行业、跨地区的收购行为。 22峨眉山健康制药 221典型的民营企业 峨眉山健康制药成立于1996年，至1997年药厂由于资金等原因陷于停顿状态，后由在成都开发房地产成绩卓越的“成都中央花园实业股份”于1997年6月以1000万元全资收购，中央花园实业股份的董事长赖喜隆占有85股权，常务副总经理高松占有15的股权并负责日常的管理，完成收购后，公司成功实现了转制，成为一家民营企业。 公司在1998年6月正式投入生产，现有生产品种为国家中药保护品种“四君子合剂”和“桂枝合剂”，其中四君子合剂为独家保护品种，它们分别具有治疗慢性胃炎、肠炎及贫血体虚、外感风寒的疗效。 公司目前已投入了大量的资金进行新药的研制开发，先后与京、津、沪、内蒙等地的大专院校和科研机构合作，现已开发出有市场前景和影响力的新药，包括吡格列酮、雷贝拉唑钠、藿酮等新药品种，其中治疗糖尿病的吡格列酮、治疗消化溃疡的雷贝拉唑钠已经获得国家临床批文，其生产批文也会在10月后获得，它们都属于国家二类新药，市场前景较好。 222人员情况 公司现有董事5人，其中除赖星隆、高松（此两人是公司的实际控制者）外，还有1名集团公司外部董事、1名药检局官员、1名医学博士后，但目前都未在公司任职。公司现有员工152人，其中生产人员57人，销售人员63人，主要技术人员、中层干部大都 具有大专以上学历。 公司的主要业务骨干、中层干部大都有良好的专业背景与丰富的工作经验，设备动力科王科长1991年毕业于成都科大机械专业，在医药行业有7年的工作经验，供给部曹经理1998年2月由赖星隆挖来，以前在攀枝花制药厂工作，在医药行业内从事行业技术、供给、营销等工作时间为27年。质量部黄经理60年代毕业于沈阳医学院，从四川制药厂提前退休，后由峨眉山健康制药反聘于该厂工作，其手下有5名检验员，1名本科、2名大专、2名中专，现经过3年培养，已具有较强的工作能力。 年龄结构： 文化结构： 223生产与管理 自1997年5月赖星隆、高松共同出资1000万元收购健康制药厂后，发现当时制药厂的实际帐面价值仅700多万元，当时对医药行业仅出于感性认识，没有意识到医药生产品种对制药厂的重要性。由于配套设施不健全，公司又先后投资2000多万元用于兴建配套厂房，招聘与培训技术人员。公司原有生产线在1998年开始生产，目前运转状况良好，主要生产中药产品，截止2000年10月公司又通过技术改造、引进新的生产线，对西药的生产能力可以到达35亿片，日前新设备已安装完毕，单机调试也已经完成，正在联机调试，并进行最终工艺优化。 公司的质量管理体系为三级管理体系，班组车间厂长，公司有检测设备30余台，居国内领先水平，并被四川省质量管理机构等级确认为A级。公司目前正进行GMP(药品生产质量管理标准)认证，厂房等硬件设备根本完成，质量管理等软件正在制作，预计在xx年7月份通过省级鉴定并会报国家审批。 224市场与销售 公司药品的销售主要是通过医药公司再进入医院，以此种方式进入医院的药物占到公司销售额的80，然后销售人员再通过回扣、提成等方式对医院的各级人员进行回报。公司由于资金的限制，没有能力大规模做广告，没有将两种老产品进入OTC市场，同时大规模的广告投入会被同行企业所分享。但在2000年3月份公司的四君子合剂已经申请了中药保护品种，其它拿到生产批文的45企业在2000年9月份以后将停止生产，所以xx年公司会加大开拓四君子合剂产品的力度，会产生较好的效果。桂枝合剂目前全国有两家企业拿到国家中药保护品种，另外一家在重庆，总资产为1000多万元的小企业。 公司目前的老产品是在我国大局部地区销售，销售人员有专职与兼职，由于产品只进入到少数省份的根本药物、社保药物目录，销 售比拟困难，除在重庆等少数地区销售较好外，其它地区不容乐观。今年公司打算进入上海、河北、山东、四川等省市的社保目录。在xx年1月1日我国规定开始实施社保医疗，没有进入社保目录的产品，将不允许在社保医疗中使用。 公司新药的市场前景非常广阔，吡格列酮、雷贝拉唑已经取得临床批文，在积累一定临床病例后就会取得生产批文，吡格列酮会估计会有5年的生命期，会为公司带来较好的现金流。 对新产品的销售，公司打算实行与原老医药产品不同的销售方式，首先会在大城市、大医院铺设销售网络，主要销售区域会在华东地区、北京、广东等地，公司还会以召开会展、在专栏、专刊进行大面积宣传，并坚决进入社保药物目录，目前主要是资金的问题，缺乏雄厚的资金为前期的营销提供支持。 225新产品研发与原料供给 公司新产品开发主要是通过与科研机构合作，委托其对一些新药进行研究与开发，公司投入研发的资金，参与产品的申报与生产批文的申请，然后自行取得临床批文与生产批文。或者以买断的方式，支付技术转让费，双方共同参与产品的申报与申请，公司最终自行取得临床批文与生产批文。 公司新药吡格列酮是委托天津康正医药科技研究所研究开发的，原料的供给主要与四川省化工研究设计院合作，该院已进行股份制改造，该设计院为公司专项投入生产线（研究院希望长期合作，并可提供投资），该生产线属于中试生产线，生产量较小，公司的产品原材料不存在被控制的可能，随着新药的上市，原材料的会越来越多。 雷贝拉唑也是与天津康正医药科技研究所合作，委托其开发，由公司负责前期的研发投入，参与产品的申报与生产申请，然后自行取得临床批文与生产批文。 藿酮胶囊是与北京九生源生物医药研究所合作，通过支付技术转让费的方式获得全部的技术，其产品的原料供给在当地资源较丰富， 不会存在原材料供给的问题。 23四川省医药产业现状 231四川低处中国西南，中草药资源丰富，医药企业众多 中国四川、贵州、 、云南是我国四大中草药生产基地，自1998年四川省提倡将四川建设成为中草药的基地，四川有高等植物270余科，1700多属，1万余种。其中约有4500种都是可利用的药用植物。皮县离公司距离不远，是四川的最大的中草药基地，公司的老产品四君子合剂、桂枝合剂就可以利用当地丰富的药材资源。另外，成都医大对四君子合剂进行了深度开发，使之成为中成药，99年获得四川省重大科技进步奖，成为国家二类新药。 四川省作为医药大省企业众多，但规模较大的企业不多，四川医药企业面临大的重整与并购阶段，为公司将来开展，并购更多的医药企业打下根底。 在化学制药方面，四川是西南地区化学制药最为兴旺的地区，与重庆两地不仅集中了西南地区约80%的化学制药企业，而且该地区94.7%的大型化学制药企业都集中在川、渝两地。两地各有大型化学制药企业9家，如合成制药、四川制药、四川长征制药等都是蜚声国内外的知名化学制药企业。1999年川、渝两地化学制药产品分别占当地医药总产值的46.4%和68.4%，化学制药已成为川、渝两地医药产业的重要组成局部。 232医药人才丰富 四川地区自古以来就是医药非常兴旺的地区，目前有四川中医药大学、四川农大、以及各种医药研究机构为四川培养了许多医药人才，为医药企业开展提供了人才根底。 四川以及原属于四川的重庆市都是重要的化学药品研究基地。国家药监局四川抗生素工业研究所是国内最大、实力最强的抗生素研究基地之一，先后研制出卡那霉素、利福平、环孢菌素等几十个国家级新药，有多个产品填补了国内空白。重庆医药工业研究院和合成制药研究所也颇具实力的化学药品研究机构，太极集团目前正热销的减肥药“曲美”就于重庆医药工业研究院，后者不仅获得了假设干国家创造专利，而且还打破了国外在维生素E生产技术方面对我国的垄断。 233四川地处我国西部符合国家西部大开发的政策导向 四川地处我国西部，正好符合国家西部大