中外合资经营 有限公司全 套 材 料年 月 日中外合资经营 有限公司合 同 书年 月 日合 同 目 录第一章 总 则第二章 合营各方第三章 合营企业第四章 合营企业的宗旨、经营范围第五章 投资总额、注册资本、投资比例、出资方式第六章 合营各方责任第七章 技术转让、技术作价第八章 董事会第九章 管理机构第十章 设备和原材料购买第十一章 劳动管理、工会组织第十二章 税务、财务与利益分配第十三章 合营期限、解散、清算第十四章 保险第十五章 违约责任第十六章 不可抗力第十七章 争议的解决第十八章 适用法律第十九章 合同生效及其它第二十章 补充条款及其它说明中外合资经营 有限公司第一章 总 则根据中华人民共和国中外合资经营企业法及中国有关法律法规，经本合同各方充分协商，在平等互利的原则下，现以中外合资经营企业方式设立“ ”，特签订本合同。第二章 合营各方第2 .1条:合营各方为：甲方： 注册地： 地址： 电话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 乙方： 注册地： 地址： 电话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 丙方： 注册地： 地址： 电话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 丁方： 注册地： 地址： 电话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 第三章 合营企业第3 .1条：合营各方同意以中外合资经营方式成立 ： （以下简称合营企业），英文名称为： 。合营企业根据需要，经董事会讨论决定，报有关部门批准后，可在中国内地和其它国家或地区设立办事或分支机构。第3 .2条：合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关规定，其合法经营权益，受中华人民共和国法律保护。第3 .3条：合营企业是合营各方根据中国法律组成，并在中国注册的有限责任公司。合营各方按各自的出资比例，分享利润和分担风险及亏损 。第四章 合营企业的宗旨、经营范围第4 .1条：合营企业的经营宗旨：本着经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学管理方法，生产出在质量价格等各方面具有国际竞争力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。第4 .2条：合营企业的经营范围：生产和销售 。合营企业的经营规模为年产 ；年销售上述产品价值 万元。合营企业的产品 %出口外销； %内销。 第五章 投资总额、注册资本、投资比例、出资方式第5 .1条：合营企业的投资总额为 ，注册资本为 。合营各方的出资额和出资比例如下：甲方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；乙方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；丙方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；丁方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；合营各方将以下列方式出资：甲方：货币 ；机械设备（新、旧）折合 ；厂房折 ；土地使用权折 ；共 。合计折 万美元；乙方：货币 ；机械设备（新、旧）折合 ；厂房折 ；土地使用权折 ；共 。合计折 万美元；丙方：货币 ；机械设备（新、旧）折合 ；厂房折 ；土地使用权折 ；共 。合计折 万美元；丁方：货币 ；机械设备（新、旧）折合 ；厂房折 ；土地使用权折 ；共 。合计折 万美元；合营各方的出资均在 月内分 次投入完毕。人民币和外汇的兑换按付款当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。第5 .2条：合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必需是合营者自己所有的货币、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。凡是以实物、工业产权、专用技术作价出资的，出资者应当出具所有权和处理权的有效证明。第5 .3条：合营企业任何一方不得用以合营企业的名义取得货款、租赁的设备或者其它财产以及合营者以外的他人财产，作为自己的出资。也不得以合资企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。第5 .4条：合营各方的出资额应在本合同签署并经中国审批机构批准并核发工商营业执照之日起， 个月内进入合营企业在中国境内有关银行开设的账户。逾期未缴清者，应按月支付同等银行利息和承担由此引起的一切经济损失。第5 .5条：合营各方缴付的出资额均应经中国注册会计师验资，并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资证明。第5 .6条：在经营中，如发现资金不足，经各方协商增加数额，报原审批机构批准后，按合营各方出资比例追加或调整出资比例。第5 .7条：合营期内，合营企业不得减少注册资本。第5 .8条：合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有权优先购买。第5 .9条：合营一方向非合营方转让其出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。第六章 合营各方责任第6 .1条：合营各方责任如下：6 .1.1甲方（中方）：（1）（2）（3）6 .2.2乙方（外方）：（1）（2）（3）第七章 技术转让、技术作价第7 .1条：合营各方以工业产权、专有技术作价出资的须另签技术作价出资合同加以规定，作为本合同附件报原审批机构批准。第7 . 2条：由合营企业与非合营方签订的技术转让合同，需报审批机构批准。第八章 董事会第8 .1条：本公司（企业）营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第8 . 2条：董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，丁方委派 名，董事长一名，由 方指定，副董事长 名，由 方指定。第8 . 3条：董事任期 年，经委派方继续委派，可以连任。第8 . 4条：董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一） 修改公司章程；（二） 解散公司；（三） 调整公司注册资本；（四） 一方或数方转让其在本公司的股权；（五） 一方或数方将其在公司的股权质押给债权人；（六） 公司合并或分立；（七） 抵押公司资产；第8 . 5条：董事长是公司的法人代表。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。第8 . 6条：董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事长的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。第8 . 7条：董事会年会和临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第8 . 8条：各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事