定向资产管理合同合同编号： xxxx【2012】 号委托人：XX银行股份有限公司管理人：XX证券股份有限公司托管人：（可由委托人指定） 目 录一、前言1二、释义1三、声明与承诺2四、当事人及权利义务4五、委托资产9六、投资政策及变更12七、投资主办人的指定与变更13八、投资指令的发送、确认和执行13九、交易及交收清算安排15十、越权交易和被动超标处理15十一、委托资产的估值17十二、委托资产的会计核算19十三、托管人对管理人的投资监督20十四、资产管理业务的费用与税收21十五、委托资产清算22十六、委托资产投资于投资品种所产生的权利的行使23十七、信息披露23十八、资产管理合同的生效、变更与终止24十九、保密25二十、违约责任26二十一、争议的处理26二十二、其他事项27附件129附件232附件33646一、前言为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据中华人民共和国合同法、证券公司客户资产管理业务试行办法（证监会令第17号，以下简称试行办法）、证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）（证监会公告200825号，以下简称实施细则）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：2.1 委托人： XX银行股份有限公司（ 分行）2.2 管理人：XX证券股份有限公司2.3 托管人：2.4 本合同：委托人、管理人和托管人签署的定向资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。2.5 委托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。2.6 交易日：中国银行间债券市场的正常交易日。2.7 工作日：中国银行间债券市场的正常交易日。2.8 T+1日：指T日后（不包括T日）的第1个工作日。2.9 T-1日：指T日前（不包括T日）的第1个工作日。2.10 估值日：指由管理人和托管人确定的,对委托资产进行估值的工作日。2.11 投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。2.12 管理费：指管理人向委托资产提供投资管理服务所收取的费用。2.13 托管费：指托管人向委托资产提供托管服务所收取的费用。2.14 专用证券账户：根据试行办法、实施细则、中国人民银行公告（2009）第11号等的规定，委托人授权托管人或结算代理人向中央国债登记结算有限责任公司申请开立的银行间市场专用债券账户。2.15 托管专户：托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于收付委托人委托资金及清算交收的银行专用账户。2.19 资产（或者资金、本金）安全：是指委托资产不被违法违规地挪用，在本项合同下，安全不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。2.20 运作起始日：委托人和托管人双方确认签收委托资产起始运作通知书后的下一工作日，即资产委托起始日。2.21 不可抗力：指本合同订立以后，发生的当事人不能预见、不能避免并不能克服的，致使合同不能按期完全履行或不能履行的客观情况。不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、政府的行动如颁布禁令、调整法律、法规、制度或政府征用/没收等；3、社会异常事故如战争、罢工等；4、突发停电或其他突发事件；5、银行清算系统故障，交易平台非正常暂停或停止交易，交易系统和通信线路瘫痪、故障等。三、声明与承诺3.1 委托人的声明与承诺3.1.1 委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，且并非管理人公司董事、监事、从业人员及其配偶，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形； 3.1.2 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，且不持有管理人公司股份或持有管理人公司股份在5%以下。委托人保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在对本合同足以引起合法合规性瑕疵的任何隐瞒、欺诈、失实和遗漏。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；3.1.3 委托人为合法成立的法人主体，委托人承诺用自身合法筹集的资金参加本定向资产管理业务。委托人与资金提供方的合同关系合法有效，委托人已尽最大义务审查资金来源和用途的合法性，并对此向管理人做出保证，同时委托人将向管理人提供相关合法筹集资金证明文件。本合同的签订和履行不会违反对委托人有约束力的法律法规、监管规定、章程和任何合同约定。委托人已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，本委托事项符合其业务决策程序的要求；3.1.4 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；3.1.5 委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标，不构成管理人或者托管人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的承诺。3.1.6若委托资产包括合法募集资金，委托人确保其在本合同项下所作出的委托本身及本定向合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人无关。3.2 管理人的声明与承诺3.2.1 管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；3.2.2 管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；3.2.3 管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；3.2.4 管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；3.2.5 管理人声明不对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。3.3 托管人的声明与承诺3.3.1 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；3.3.2 托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管银行托管专户内的委托资产、办理资金收付事项、根据本合同约定监督管理人投资行为等职责；3.3.3 托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。四、当事人及权利义务4.1 委托人名称： 住所： 办公地址： 邮政编码：法定代表人： 组织形式： 联系人： 联系电话： 4.1.1 委托人的权利4.1.1.1 按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息等；4.1.1.2 依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；4.1.1.3 依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；4.1.1.4 享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；4.1.1.5 合同约定的其他权利。4.1.2 委托人的义务4.1.2.1 在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；4.1.2.2 及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；4.1.2.3 协助管理人及托管人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将相关账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；4.1.2.4 依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他合理费用；4.1.2.5 及时地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；4.1.2.6 履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；4.1.2.7 自行承担委托资产的投资风险；4.1.2.8 本产品若投资于协议存款，应由委托人负责询价并指定存款银行，并以书面形式通知管理人，由管理人负责具体办理。4.1.2.9 合同约定的其他义务。4.2 管理人名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦办公地址：北京市朝阳区亮马桥48号中信证券大厦邮政编码：100125法定代表人：王东明 组织形式：股份有限公司业务联系人： 联系电话： 4.2.1 管理人的权利4.2.1.1 按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；4.2.1.2 自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理； 4.2.1.3 依据合同约定，收取管理费等费用；4.2.1.4 根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，有权要求托管人限期改正，同时通知委托人并报告中国证监会；4.2.1.5 经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利； 4.2.1.6 经委托人事先书面同意，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券；4.2.1.7 合同约定的其他权利。4.2.2 管理人的义务4.2.2.1 办理本合同备案手续；4.2.2.2 自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；4.2.2.3 按本合同约定管理和运作委托资产；4.2.2.4 按规定为委托资产开立专用证券账户；4.2.2.5 应当为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；4.2.2.6 依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明