供应链ABN实操手册（2021版）目录第一节产品特点3第二节 资产支持票据的基本情况4一、发行条款4二、分层情况4第三节 交易结构5一、交易结构图5二、交易结构介绍5三、关于交易结构的说明6第四节信用增级方式7一、内部增信措施7二、外部增信措施8三、触发顺序8第五节基础资产情况9一、基础资产基本情况9二、基础资产合格标准10（一）合格标准10（二）关于基础资产部分准入标准的解释11（三）争议基础资产和不合格基础资产16三、应收账款转让登记16第六节现金流归集与分配17一、账户设置17第七节 风险自留18第八节 供应链ABN对相关主体债务水平的影响19一、单体报表负债率的变化19二、合并报表负债率的变化19第九节 应收账款电子凭证证券化21一、基础资产的形成过程21（一）形成过程21（二）案例22二、电子凭证的属性之辩22（一）电子凭证本质上属于应收账款22（二）电子凭证不属于票据23三、电子凭证证券化的特殊性23（一）债务加入/差额补足23（二）应收账款确权24（三）应收账款转让通知24（四）到期清分25四、双刃剑之惑26第十节应收账款转让对价的商票支付27一、司法判例27二、ABN案例初探292016年7月，深圳证券交易所支持平安和万科创新推出市场首单供应链金融资产证券化产品，开拓出一条金融服务中小微企业的新路径。经过四年多的业务实践，供应链类证券化产品的注册金额和发行金额已经成为资产证券化市场一类重要产品，对于服务中小微企业融资、供应链创新具有重要推动作用。从行业分布来看，供应链类证券化发行规模较大的是房地产行业以及建筑、制造、煤炭等大类行业中的龙头企业。此外，另外一些新兴经济也开始以供应链证券化的方式进行融资，比如京东、蚂蚁金服、爱奇艺等。第一节产品特点1. 反向保理。反向保理依托于供应链核心企业的信用，沿着交易链条反方向，向与核心企业（含下属公司，下同）有长期稳定业务往来的供应商提供保理融资服务，通常采取“1+N”模式，“1”即信用等级较高、偿付能力较强的核心企业，“N”即与核心企业存在供应关系的供应商，其本质是供应商基于真实的商业交易，将核心企业的信用转化为自身的信用从而实现较低成本融资。而正向保理通常由债权人主导，沿着贸易链的正方向，即货物流动的方向。相较于正向保理，反向保理的保理公司可基于对核心企业的了解选择核心企业同意支付的应付账款债权进行融资，能够降低应收账款质量风险及其保理业务操作风险。2.类信用债。供应链ABN中，直接债务人一般为核心企业的子公司，资质较弱，因此核心企业一般通过差额补足、债务加入等方式将其自身信用嵌入产品之中，产品能够体现核心企业的信用等级。供应链ABN的最终付款方均为核心企业，本质上是典型的类信用债品种。这种特点也决定了证券的债项评级难以超过核心企业主体评级。3.储架机制。根据资产支持票据业务答疑的解释，一次注册、分期发行（储架机制）是ABN是常规注册机制。对于采用一次注册、分期发行的产品，原则上各期交易结构应相同，基础资产具有较高同质性。注册文件中应当依据企业合理发展规划、交易规模、平均账期、资产周转率等因素合理匡算注册额度。上海证券交易所资产证券化业务问答（三）对储架机制进行了更为详细的适用条件，即资产证券化项目同时符合以下条件的，适用“一次申报、分期发行”：1.基础资产具备较高同质性，法律界定及业务形态属于相同类型，且风险特征不存在较大差异；2.分期发行的各期资产支持证券使用相同的交易结构和增信安排，设置相同的基础资产合格标准，且合格标准包括相对清晰明确的基础资产质量控制条款，比如资产池分散度、债务人影子评级分布等；3.原始权益人能够持续产生与分期发行规模相适应的基础资产规模；4.原始权益人或专项计划增信主体资质良好，原则上主体信用评级为AA级或以上；5.资产证券化项目的计划管理人和相关参与方具备良好的履约能力和较为丰富的资产证券化业务经验。4.“黑红池”机制。“黑红池”机制就是证券发行过程中两次确定资产池。所谓“红池”是指产品发行机构向监管机构进行前期审批申请备案时候所递交的基础资产池，即模拟资产池；所谓“黑池”则是在证券化产品发行时候实际发行的基础资产池，即真实资产池。根据资产支持票据业务答疑的解释，ABN支持模拟池（红黑池）注册、模式注册等机制，可以在基础资产回款快、发行时点不确定的情况下，便利发起机构更灵活选择发行时点，提升ABN注册发行便利性。第二节 资产支持票据的基本情况一、发行条款（一）产品期限供应链ABN的期限普遍较短，以一年期产品为主（期限1年）。少数项目期限超过1年，例如“18逸锟保理ABN001”期限为1.41年。（二）静态资产池供应链ABN一般采用静态资产池。但是以应收账款电子凭证（例如铁建“银信”、中企云链“云信”、攀钢“惠信”）为基础资产的供应链ABN项目通常设计有循环购买结构。（三）还本付息静态资产池的供应链ABN由于期限较短，一般到期一次性还本付息，本金摊还方式为固定摊还。二、分层情况（一）形式次级或平层结构供应链ABN具有较强的类信用债特点，证券偿付严重依赖核心企业的还款能力和还款意愿，而优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用，因此具备很多项目采用了平层结构，如“深圳市万融保理有限公司 2020 年度第一期资产支持票据”。根据商业银行资本管理办法（试行）附件九，AA-及以上的资产证券化风险暴露为20%。部分商业银行认为，平层结构的ABN项目不适用以上规定，应按照100%计算风险权重。为便利项目销售，很多项目采用形式次级的方式，如“深圳前海联易融商业保理有限公司 2021 年度第一期瑞盈资产支持票据”次级占比0.01%。（二）债项评级难以超越核心企业主体评级供应链ABN的类信用债特点决定了证券的债项评级难以超过核心企业主体评级。第三节 交易结构一、交易结构图二、交易结构介绍1、债权人因向债 务人提供境内货物买卖/服务贸易等而对债务人享有应收账款债权。2、保理公司与债权人签订保理合同，就债权人对债务人享有的应收账款债权提供保理服务，受让该未到期的应收账款债权。债权人向债务人发出应收账款债权转让通知书（适用于供应商通知），保理公司向债务人发出应收账款债权转让通知书（适用于保理公司通知）。债务人在收到债权人及保理公司发出的上述应收账款债权转让通知书后，向债权人、发起机构及发行载体管理机构出具买方确认函，确认应收账款债权及其附属权益具备真实、合法、有效且公允的基础交易关系，并将于该等应收账款到期日的规定时间内足额清偿该笔应收账款债权。3、共同债务人在收到应收账款转让通知后向发起机构及发行载体管理机构出具债务加入确认书，确认应收账款债权及其附属权益具备真实、合法、有效且公允的基础交易关系，共同债务人对该等应收账款进行债务加入。4、委托人和受托人签署信托合同，委托人将其合法所有的基础资产信托予受托人，设立资产支持票据信托作为发行载体，由受托人为资产支持票据持有人的利益管理、运用和处分信托财产。委托人作为发起机构通过发行载体发行资产支持票据，受托人将资产支持票据募集资金支付给委托人。受托人以信托财产所产生的现金为限支付信托应承担的税、费及资产支持票据的本金和收益。5、发行载体管理机构和资产服务机构签署服务合同，根据服务合同的约定，由保理公司作为资产服务机构对服务合同项下的资产进行管理，提供资产文件保管、资产池监控催收等资产管理服务。6、发行载体管理机构和资产保管机构签署资金保管合同，根据资金保管合同的约定，发行载体管理机构委托资金保管机构为发行载体提供信托保管专户中资金的资金保管服务，资金保管机构接受发行载体管理机构的委托，为发行载体管理机构提供资金保管服务。三、关于交易结构的说明（一）付款确认书出具对象选择模式一：核心企业向发行载体管理机构（受托人）出具。以“20华发大湾ABN001”为例，由华发股份及华发集团向委托人、受托人出具付款确认书，对于华发股份下属公司未在相应的应收账款到期日前一个工作日清偿的应付账款的差额部分承担共同付款义务。模式二：核心企业向保理公司出具。以“20万融保理ABN001”为例，中建七局作为共同债务人向万融保理出具付款确认书，其中约定中建七局不附条件及不可撤销地同意对债务人尚未偿还的应付账款的差额部分承担补足付款义务，将不以任何理由（包括但不限于商业纠纷）对应付账款债务的支付义务进行抗辩，不以任何理由扣减、减免、或抵销全部或部分上述应付账款，直至该等应收账款获得全部清偿。模式三：核心企业向原始债权人出具付款确认书。以“20弘基保理ABN001”为例，由碧桂园控股、碧桂园地产两家主体向供应商/债权人出具付款确认书，对碧桂园下属公司未在相应的应收账款到期日前一工作日清偿的应付账款差额部分承担共同付款义务。模式四：核心企业向托管银行出具。该模式极为少见且有适用条件，即核心企业授权扣款的账户开户行与信托计划的保管银行为同一银行。以“平安证券-一方保理万科供应链金融39号资产支持专项计划”为例，万科股份出具付款确认书中载明授权扣款账户，授权托管人到期直接划扣等额于应收账款债权本金的资金用于履行债务人到期付款义务的银行账户，该等银行账户为万科股份在托管人处开立的人民币结算账户。截至目前，供应链ABN项目尚未有该模式出现。（二）保理模式与代理模式根据应收账款是否转让，供应链金融ABN可以分为保理模式和代理模式两类。在保理模式下，保理公司与供应商签订保理协议，就供应商对核心企业下属公司享有的应收账款债权提供保理服务，并受让未到期的应收账款债权，该等应收账款债权由保理公司转让与专项计划。在代理模式下，保理公司与供应商签订委托代理协议，就供应商对核心企业下属公司享有的应收账款债权提供代理转让服务，将该等应收账款债权转让予专项计划。两种模式的不同之处在于：一方面，保理公司角色不同，在保理模式下保理公司因受让而享有应收账款债权，即为发起机构，而在代理模式下发起机构仍为供应商，保理公司充当发起机构之代理人的角色。另一方面，向供应商支付价款时间不同，保理模式下保理公司受让应收账款债权时应向供应商支付价款，而代理模式下需在ABN发行之后将募集资金转付给供应商。第四节信用增级方式一、内部增信措施1、超额覆盖债权人因向核心企业及其公司提供货物买卖/服务贸易等而对核心企业及其公司享有应收账款余额对资产支持票据本息有一定超额覆盖。但是，多数项目基准条件下的覆盖倍数低于1.01，覆盖倍数普遍较小，在压力测试情景下几乎没有覆盖。因此，超额覆盖的增信作用较小。2、优先/次级结构分层如前面所述，由于供应链ABN具有较强的类信用债特点，而优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用，因此，主要采用了平层结构或设计小比例的形式次级。3、信用触发事件资产证券化项目的信用触发事件主要有加速清偿事件、违约事件和权利完善事件。其中，触发加速清偿事件和违约事件会导致停止循环购买、改变现金流的分配顺序（包括停止支付后端费用、不再进行次级证券期间收益收益）等结果；触发权利完善事件后将改变现金流的回款路径，发行载体管理机构将要求债务人及担保人将基础资产回款直接支付至信托计划保管账户。供应链ABN项目一般不设循环购买、不设计次级证券或设置次级证券但是由发起机构自持不分配期间收益，基础资产直接回款至信托计划保管账户，因此，上述信用触发事件对供应链ABN并不适用。二、外部增信措施1、基础资产债务加入/差额支付核心企业就其子公司作为债务人的每一笔应收账款出具债务加入