汇报人：XXX上市公司重大资产重组实务目录一、重大重组的原则的和标准二、重大资产重组的主要交易形式三、重大资产重组的工作程序四、证监会审核关注要点重大重组的原则的和标准一（一）重大资产重组的基本原则合法合规规符合产业政策，符合环保、土地、反垄断等法律法规维持上市不会导致不符合上市条件定价公允涉及购买或出售资产定价公允权属清晰资产权属清晰，过户不存在法律障碍，债权债务处置合法提高盈利增强持续盈利能力，不会导致空壳化保持独立与控股股东、实际控制人保持独立性治理健全形成或保持健全有效的法人治理结构（二）重大资产重组的标准（二）重大资产重组的标准买卖买卖 股权权的适用口径控股权参股权购买出售购买出售资产总额MAX （资产总额，成交金额）资产总额MAX （资产总额x 股权比例，成交金 额）资产总额x股权比例营业收入营业收入营业收入营业收入x股权比 例营业收入X股权比例资产净额MAX （资产净额，成交金额）资产净额MAX （资产净额x 股权比例，成交金 额）资产净额X股权比例注：3个指标按照前一会计年度末审计值计算（二）重大资产重组的标准买卖买卖 非股权资产权资产 的适用口径购买出售资产总额MAX （资产账面值，成交金额）资产账面值营业收入无无资产净额MAX（资产-负债账面值，成交金额）资产-负债账面值 如不涉及负债，则不适用注：3个指标按照前一会计年度末审计值计算重大资产重组的主要交易形式二（一）重大资产重组的总体分类（二）发行股份购买资产发发行股份购买资产购买资产 交易结结构交易对方可能为现有（二）发行股份购买资产发发行股份购买资产购买资产 完成后结结构交易对方可能为原股东或其关联方，原股东及其关联方增加持股比例（三）重大资产置换重大资产资产 置换换交易结结构（三）重大资产置换重大资产资产 置换换完成后结结构（四）换股吸收合并换换股吸收合并交易结结构（四）换股吸收合并换换股吸收合并完成后结结构（五）募集配套资金募集配套资金：发行股份购买资产 （含换股吸收合并）可同时募集配套资金（不超过交易总额的25%）重大资产重组的工作程序三（一）重大资产重组的工作程序（一）重大资产重组的工作程序公告重组预组预 案前需完成的主要工作确认标的公司房产、土地、无形资产等证照合法齐全，资产完整确认标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 的已取得批准文件确认标的公司合法存续，不存在出资不实情况 确认标的公司股权权属清晰，不存在质押冻结等限制转让的法律障碍 确认标的公司不存在重大诉讼仲裁等法律纠纷 就股权转让 取得少数股东同意函（如收购部分股权）评估师对标 的资产给 出预估值（一）重大资产重组的工作程序根据预估值结合标的公司净利润水平判断资产定价的合理性（通常市盈率不超过10倍，折现率约11-12%）根据标的公司财务报 表，初步模拟分析重组对上市公司的影响，确认重组能够提高上市公司盈利能力（净资产 收益率和每股收益指标），不会大幅增加负债和导致偿债风险 （资产负债 率、流动比率、速动比率等偿债指标）根据标的公司财务报 表，初步分析不会导致关联交易大幅增加如涉及债权债务转 移（直接收购资产 承接负债），应取得债权人同意函与交易对方签订不可撤销、附生效条件的重组协议交易对方履行内部所需的决策程序（如董事会决议、股东会决议）（一）重大资产重组的工作程序首次董事会报报送交易所文件重组预案信息披露核对表 首次董事会决议及决议公告文稿（登报）独立董事意见（登报） 重组预案（登报）重组协议首次董事会会议记录交易对方承诺独立财务顾问对 重组预案的核查意见交易进程备忘录股价波动说明 独立财务顾问 关于股价波动的核查意见 重组预案基本情况表（一）重大资产重组的工作程序第二次董事会报报送交易所文件第二次董事会决议及公告文稿（登报）独立董事意见（登报）发出召开股东大会的通知（登报）重组报告书（草案）重组报告书摘要（登报）独立财务顾问报 告法律意见书标的资产审计报 告（单体及汇总，2年1期）标的资产评 估报告（单体及汇总，基准日）上市公司备考财务报 告（1年1期）标的资产盈利预测报 告（上半年申报，预测当年，下半年申报，预测当年及下年） 上市公司盈利预测报 告（上半年申报，预测当年，下半年申报，预测当年及下年）（一）重大资产重组的工作程序报报送中国证监证监 会重组组申请请文件重组概况表（提供EXCEL电子表格）重组报告书（附董监高、交易对方、中介机构声明） 上市公司董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、其他公告文件 独立财务顾问报 告（附专业意见附表）法律意见书及补充法律意见书标的资产财务报 告及审计报 告（2年1期） 标的资产评 估报告、评估说明、评估明细表 （一）重大资产重组的工作程序上市公司备考报表及审计报 告（1年1期） 标的资产盈利预测报 告及审核报告（上半年申报，预测当年，下半年申报，预测当年及下年）上市公司盈利预测报 告及审核报告（上半年申报，预测当年，下半年申报，预测当年及下年）交易对方审计报 告（最近1年）重组协议 及补充协议 交易对方内部决策文件 国资批准文件（经济行为审批、协议转让 免挂牌审批）、外资批准文件、特业批准文件（如需）（一）重大资产重组的工作程序报报送中国证监证监 会重组组申请请文件（续续）交易对方股份锁定承诺（控股股东、潜在控股股东3年，其他1年）交易对方营业执 照标的公司房产证、土地证、经营资质证书上市公司全体董事承诺书（承诺申请文件真实、准确、完整）中介机构承诺书（承诺申请文件真实、准确、完整）中介机构同意书（同意申请文件援引中介机构意见和结论无异议） 中介机构及经办人员资格证书保密制度及措施的说明保密协议交易进程备忘录内幕交易自查汇总报 告内幕交易登记公司查询证 明文件相关交易方承诺（避免及解决同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺）证监会审核关注要点四（一）交易价格公允性 提供标的资产的评估报告和评估技术说明 评估报告与盈利预测报 告、公司管理层讨论 与分析之间的差异 评估基准日后至审核期间若发生重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值存在重大偏差的，评估机构视情况重新出具评估报告 标的资产在拟注入上市公司之前三年内若进行过评估，说明两次评估值之间的合理性关联交易问题 评估方法、评估参数选择得当 两种以上评估方法，不同评估方法下评估参数取值的差异（二）评估方法收益现值现值 法 评估的假设前提具有可靠性和合理性 对未来收益的预测有充分、合理的依据 折现率的计算在无风险安全利率（通常取无风险长 期国债利率）的基础上考虑行业风险 （以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整（二）评估方法成本法 重置成本的确定有充分、合理的依据，取值符合有关部门最新颁布的标准 成新率的计算符合实际，而不是主要依赖使用年限法，对建筑物、设备进 行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算通过对大量实际数据的统计分析得出市场场法 参照对象与评估标的具有较强的可比性，针对有关差异进行全面、适当的调整（三）交易价格不以法定评估报告为依据 上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账 面值等为定价依据，证监会关注以下内容 申请人提供独立财务顾问对 交易定价的意见 交易价格充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素 充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数 充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险 的情况下，严格履行法定表决程序（四）盈利能力与预测 提供最近两年经审计 的标的资产财务报 告 对标的资产最近两年收入、盈利的稳定性作出说明 主营业务 税金及所得税项目与收入或利润匹配 标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益 标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常 标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方 巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形 标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形 短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形（四）盈利能力与预测 假设前提是否合理，是否难以实现 预测利润是否包括非经常性损益 对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 盈利预测报 告中是否存在预测数据与历史经营记录 差异较大的情形 盈利预测数据与历史经营记录 差异较大的，相关解释是否合理 盈利预测报 告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层 讨论与分析中涉及的预测数据是否相符 盈利预测报 告、评估报告及管理层讨论 与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释 是否合理（五）资产权属及完整性 标的资产取得相应权证 标的资产权 属是否存在争议或限制 标的资产的完整性情况充分披露 标的资产的权证办 理情况分类详细 披露 标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为 特殊农业公司的除外），明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上 市公司是否违反相关规定（五）资产权属及完整性 标的资产涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、外资管理、反垄断等有 关报批事项的，充分披露办理的许可证书或相关主管部门的批复文件 对拟注入上市公司的标的公司及标的资产，律师和独立财务顾问 充分核查其以往合理期 间内的纳税合规情况并发表明确专业意见，并提供相关税务部门关于公司纳税合规情况的 证明文件（六）同业竞争 详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请人）、收购人的实际控制人及该实际 控制人的下属企业（或重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际 控制人的下属企业） 结合上述企业的财务报 告及主营业务 构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和 业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行说明和确认 独立财务顾问 和律师对上述问题进 行核查并发表清晰、明确的专业意见（七）关联交易 上市公司首次董事会会议就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事 会、股东大会会议上回避表决 重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决 独立财务顾问 和律师事务所审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问 就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见 上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事另行聘请独立财务顾问 就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见（八）持续经营能力 重组完成后上市公司人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策 重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险 很高 重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责 任，导致上市公司财务风险 明显偏高 重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保 重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排 交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理（九）内幕交易 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录 出具上市公司二级市场股票交易自查报告 出具登记结算公司查询记录 如果相关人员有股票买卖记录 ，但发生在信息披露后，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构核查并发表明确意见不构成内幕交易 如果相关