外商独家经销协议样本为预防本合同后期产生的争议，在合同签订过程中应当注意以下问题：第一，建议选择书面形式签订合同。订立合同有书面形式、口头形式和其他形式。一般为避免履约纠纷，最好选择书面形式订立合同，白纸黑字把权利义务约定清楚。对于因时间紧迫而达成的口头协议，应当在事后及时补签合同。第二，模板合同条款要逐一核对。模板合同一般为可参考行业合同，一般涵盖了该分类通用合同条款，使用时应逐一核对，结合自身需求进行适当修正。涉及数据条款要认真核对清楚，确保数据的准确性。第三，关于合同内容更改及补充。本合同提供的示范条款仅供参考，对于合同条款要注意核对确认，确保条款的正确适用性，争议性条款可双方沟通协商后进行调整，如需要具体添加的条款可通过增加合同内容或者补充协议的方式进行约定补充。合同正文：本协议于 年 月 日签订，协议双方为：（卖方名称），系根据国法律正式组成并存在的公司，设于某地（卖方地址）（以下称“卖方”）和国股份有限公司，系根据国法律 正式组成并存在的公司，设于某地（地址），（以下称商）。鉴于“卖方”愿意发展他在某地（生产地）和其他国家制造的、并以他的商标和专名销售 的产品的出口业务；鉴于“卖方”愿委任商作为他的独家经销商，按照本协议中的条款销售此种产品；为此，考虑到双方在本协议中所作的 诺言和所商定的各条款，并考虑到下面所提出的，双方声明已经同意的，相互之间的其他有效对价，特订立协议如下：第一条 定义一、产 品：本协议中所称“产品”，系指“卖方”制造并以其商标和专名销售的产品（产品名称）。二、地区：本协议中所称“地区”，系指某地（地区名）和 随时经双方以书面同意的其他地区。三、商标和专名：本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指（商标的全称和专名的全称）。第二条 经销权“卖方”兹给予商以独家进口，并以“商标”和“专名”向“地区”内客户销售“产品”的权利。第三条 专营权一、 交易：“卖方”不得将“产品”售予、让予或以其他方式使“地区”内商以外的任何个人、行号或公司取得“产品”。二、委任：“卖方”不得委任 “地区”内商以外的其他个人、行号或公司作为其经销商、代表人或代理人，以进口和销售“产品”。三、询购：“卖方”收到“地区”内任何客户有 关“产品”的询购，均应交给商。四、再进口：“卖方”应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，并不得将“产品”卖给“卖方”知道的 或有理由据信拟在“地区”内再进口或同售“产品”的第三者。第四条 价格、条件一、价格：给予商的价格和条件，应随时由“卖方”和 商商定，此项价格和条件的确定应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。二、单独合同：在每次具体购买产 品时，双方应缔结单独合同。三、最惠条款“卖方”声明，本协议中各项条款是“卖方”现在给予经销商和制造商最优惠的条款，今后如“卖方”向任何 其他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方的条件时，“卖方”应立即以书面通知商，并向商提供此项更有利的条件。第五条 “卖方”的责任“卖方”同意在下列方面协助商：一、自费供应样品和一切可以供应的广告资料。二、提供现行的国内 价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知商。三、经常提供有助于推销“产品”的意见。第六条 商的责任一、为在 “地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费提供和保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于“卖方”为利用“地区”内各种销售机会而制定的 销售指标。二、供给“卖方”有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。第七条 双方关系根据本协议所建立的“卖方”和商在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的 名义签订合同。本协议并不产生代理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方 不负担由此而发生的损失和费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。第八条 “卖方”名称等的使用一、 特许：商得为商业上目的使用“商标”和“专名”或他们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商。二、注册：如商提出要求， “卖方”应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。第九条 期限、终止本协议自 年 月 日起生效，有效期为 年。从生效日起 年后，双方应协商按照当时双方同意的条款和条件将本协议按原来所订 年的期限延长一期或数期，如双方未能就延长期限达成协议，除任何一方在九十天前以书面通知另一方撤销或终止本协议外，则本协议应视为自此以一年为期限延长 或更新一次。如遇下列情况和条件，本协议也应终止：一、如任何一方有违背本协议的实质性行为，另一方得以书面通知该方，叙述此种违约行为，并说 明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在上述九 十天期终时即行终止，或二、如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债 权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知立即终止本协议，或 三、如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。第十条 解约的影响凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本 协议终止的影响。第十一条 保证一、标准：“卖方”向商保证，所有“产品”均符合“地区”内的标准，可以出售，并适合销售目的。 “卖方”并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。二、免受损失：凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯专利、商标，或因在“地区” 内销售或使用产品而引起的其他任何类似的责任事由，“卖方”应保护商，使之不受损失。三、质量：如商发现任何“产品”质量低劣，并将此事实 通知“卖方”，“卖方”应按商提出的要求，立即予以调换或对商给予补偿，其费用由“卖方”自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害，商不丧失其 索赔权。第十二条 一般条款一、不可抗力本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造成任何延迟或无法履行 本协议及（或）各个单独合同的一部或全部条款时，则在此范围内得以免除其责任，此类事由包括但不限于：火灾、水灾、海啸、地震、雷（电）击、台风、飓风、 旋风、瘟疫或其他疫博爆炸、意外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、非暴力骚乱、革命、制 裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、封闭工厂、工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行动或其他 类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制者。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议的条款， 以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的相应的地位。关于发生不可抗力事由的书面通知，应由受影响一方以合理速度送达另一方。二、 转让本协议任何一方在未征得另一方事先书面同意之前，不得转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方明确的书面同意之 前，应属无效。三、商业机密本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后年内，对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏 有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。四、通知根据本协议规定所发的任何通知应以英文作成书面，并以预付邮资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达 的其他地址，送交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第个营业日送达。而此种通知正式付邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。五、适用 法律和贸易条款本协议的成立、效力、解释和履行，应以国法律为准。本协议内的贸易条件应服从最新修订的贸易条件国际解释通则条款的规定和 解释。六、仲裁本条款系本协议的一个组成部分，不可分开，也不能单独生效。关于本协议效力和本仲裁条款适用范围的争议应由法院解决， 但如此项争议已在法院提出并经法院作出判决，则败诉人应交付一切费用，包括胜诉人律师的合理公费。所有其他一切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议 的争执或异议，在双方通过善意协商未能达成和解时，应按照国商事仲裁协会所制订的商事仲裁条例在某地通过仲裁最后解决之。仲裁员的裁决应视为终局裁 决，对协议对方均有约束力。七、可分割性本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。八、 保留权利协议任何一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何条款时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。九、 正式文本本协议的正式文本应以英文书写，本协议的解释应以各条款英文的通常意义为准。十、标题本协议各条款的标题，仅为便 利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。十一、全部协议本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方以前关 于本协议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成的一切协议和谅解，除本协议有明文规定者外，其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明，对双 方均无约束力。关于本协议的任何更正、修改、更换或变更，以书面为之，并载明与本协议有关，并由协议双方正式授权的人员或代表签署。为 证明起见，本协议作成一式两份，在本协议所载的日期内由双方正式授权的人员或代表签署。证明人 签署职称证明人 签署职称10