立中外合资经营企业合同汽车制造 合同宗旨 合营的成立、名称和法定 合营的经营范围 车型范围、数量和消费才能 资本、比例和资金筹措 增资和资本转让 利润率 利润汇给和资本汇回 和理机构 技术和专有技术的转让 国产率 、根底设施和公用效劳 进出口 外汇平衡和支付 关税 会计 报表和审计 职工理 派遣的雇员 合同的生效和限 清算和分配 部失效 不可抗力 未行使权利 争议的解决 合同文字 附件 附件一：技术转让协议 附件二：职责范围 本合营合同在 年 月 日签订于 合同各方为： 以下简称甲方其法定在 ； 以下简称乙方其法定在 ； 以下简称丙方其法定在 ； 以下简称丁方其法定在 ； 上述四方按照平等互利原那么经过友好会谈根据一九七九年七月公布的?中外合资经营企业法?以下简称?合资法?在中国 共同建立一个合资经营以下简称合营。建立这一合营的目的是： 采用甲方的技术制造汽车和发动机； 采用现代化的理经营合营为中国汽车工业作出奉献。 为此甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下： 第一条合同宗旨 本合同宗旨为： 规定合营的建立； 规定合营的法律地位和性质； 规定合营的经营范围； 规定合同各方与合营有关的权利和义务。 第二条合营的成立、名称和法定 合同各方同意按?合资法?建立合营根据?合资法?第四条合营的形式为有限责任。 合营的名称为： 中文： 英文： 缩写为： 。 合营的法定为 。 合营应在中国对外经济贸易部以下简称“经贸部批准本合同后的一个月内向工商行政理登记。合营自营业执照签发之日起即告成立。合营为中国法人受中国法律的辖和保护。 商标“ 已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际注册注册为 并单独在 注册在北京商标注册为 。甲方容许合营在本合同限内有权使用这一商标作为合营的一个组成部但是“ 这一商标在中国要继续得到注册并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规订做旗帜 定在合营中施加其影响特别是对合营所制造汽车的质量施加影响。 在本合同终止时合营应不经甲方提出要求立即改变、新的不得把“ 这一商标或其任何缩写作为一个组成部也不得有任何其他类似于上述商标的组成部。同样假设甲方在合营资本中的份额不由于何种原因此减少致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营章程的规定继续在合营充分施加影响的法律上的或施行上的可能性特别是对于合营所制造汽车的质量充分施加影响那么经甲方提出书面要求合营应立即以同样方式改变其。如合营未履行这一义务那么甲方根据本合同有权一切手续以改变合营或其合法继承者的。 第三条合营的经营范围 合营的主要业务活动如下： 制造汽车； 制造发动机； 制造零部件； 进口为制造、装配、测试、效劳、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；有关法律和法规允许时进口整车； 在国内销售合营所制造的汽车。 在国内销售维修效劳配件； 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具； 售后效劳。 为了实现其主要业务合营可以按合营章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。 第四条车型范围、数量和消费才能 合营在建立后最初 年以下称为“第一阶段内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的详细细节应在合营和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后合营将制造由甲方或其附属所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。 在第一阶段合营应具有以下装配制造才能； 汽车厂有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间消费才能为 班年产 辆包括配件； 发动机厂发动机制造是指消费 发动机其制造设备的消费才能年度 台其中每年至少应有 台装配成 发动机以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。 汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。 乙方保证购置合营消费的 轿车数量如下：略 假设需求量高于上述数量合营将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。 在本合同限内合营消费的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力但是要有以下条件： 国产零部件要有货供应并在价格和质量上具有竞争力； 产量要增加； 国内汽车工业的开展要得到合理保护。 甲方保证在发动机投产 年后购置由合营制造的 发动机但是 发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的 发动机的入库价质量按甲方和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营将要签订的购货协议中规定。 第五条资本、比例和资金筹措 合营的注册资本应为人民币 元。 合同各方在合营注册资本中比例和认缴额应为： 甲方 计人民币 元； 乙方 计人民币 元； 丙方 计人民币 元； 丁方 计人民币 元； 合同各方对合营注册资本的出资如下： 甲方 实物合人民币 元 现金相当于人民币 元的 币； 乙方 实物合人民币 元； 现金计人民币 元； 丙方 现金相当于人民币 元； 丁方 现金计人民币 元。 合同各方应按上述规定的比例分缴付其认缴额。各出资缴付的时间、金额、出资方式由根据合营的需要。合同各方第一次现金出资应在第一次会议后天内付讫。合同各方对合营的各出资应按以下方式记入合营帐册： 实物出资在房屋机器设备等以及前费用作为资产入帐之时视为付讫；现金出资在现金存入合营所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。 合同各方按章程规定付讫出资后合营应向有关合同方出具出资证明书。 合同任何一方未按本条第款规定的日付讫出资额时如出资逾不超过天那么该违约方应以其应当出资的货币就其应缴付的出资额根据中国银行当时的短贷款利率自逾第一天起按逾天数支付利息作为合资的财务收益。如出资逾超过天那么违约方除应支付本款前述利息外每逾天应向其他各方缴付其应缴出资额的 的违约金。违约金应以与出资一样的货币支付。如逾长达天那么采用以下程序： 如违约方为甲方那么乙、丙、丁方有权根据本合同第二十一条第款共同或单独要求终止本合同并就此项违约提出索赔。 如违约方中有一方为乙方那么甲方有权根据本合同第二十一条第款要求终止本合同并就此项违约提出索赔。 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方那么其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和或丁方已缴付的出资应按其在合营注册资本中出资的面值由乙方购置。 假设乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营任何一方在此后再逾天不付讫其出资那么本数、各节同样适用。 合营以其全部财产对其债务和义务承担责任合同各方对合营的责任以各自认缴的注册资本为限。 注册资本中现金和或实物的外汇出资应按出资之日外汇理公布的官方汇率折算民币入帐。现金外汇出资应存入合营的银行帐户。 在本合营合同签字之前乙方和丙方已代表合营提出申请要求在本合同批准后天内确定人民币贷款限额以筹措和日常业务诸如支付进口物品容许证咨询费、特殊效劳费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币但可以用于人民币付款也可以按兑现之日外汇理公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。 在开场留存储藏金之前合营的注册资本应为总固定资产和流动资产的 总的其余 应通过银行贷款解决。此后合营资本构造中的 ； 的产权一负债比率应视为一条长的资金筹措准那么。 第六条增资和资本转让 一致后经合同各方书面同意可以增加合营合同的注册资本。但是合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例一样。 一致后经合同其他各方事先书面同意合同一方方可将其在合营的全部或部注册资本转让给本合同另一方或第三者或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部注册资本合同其他各方享有优先购置权。合同一方向第三者转让其合营注册资本的条件不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。 合同一方转让其在合营的全部或部注册资本或接纳新的合营者应由合同各方签署书面。上述书面应视为合同的补充。 增资和资本转让应在合营章程中更详细地予以规定。 发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时合营应在经贸部批准后个月内向工商变更登记手续。 尽上述各款规定合同各方同意甲方可以将其在合营注册资本的份额不超过 的部转让