第三章第三章 股票的上市股票的上市1 1第一节第一节 股票的发行上市股票的发行上市2 2一、股票上市的含义与利弊一、股票上市的含义与利弊 1.含义含义 股票上市，又称企业上市，是指已经发行的股票经证股票上市，又称企业上市，是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。 2.股票上市的优点：股票上市的优点：（1）有利于企业筹集资金；）有利于企业筹集资金；（2）有利于提高企业的资信；）有利于提高企业的资信；（3）有利于完善公司的治理结构。）有利于完善公司的治理结构。3 33.股票上市的缺点：股票上市的缺点： （1）信息将高度透明；）信息将高度透明； （2）增大经营者的压力；）增大经营者的压力； （3）分散控制权；）分散控制权； （4）运作费用加大。）运作费用加大。4 4二、一般上市标准二、一般上市标准 股票上市制度股票上市制度是证券交易所和政府有关部是证券交易所和政府有关部门制定的有关股票上市的系列规则和制度。门制定的有关股票上市的系列规则和制度。 上市制度涵盖了上市标准、上市程序、上上市制度涵盖了上市标准、上市程序、上市终止、信息披露、上市收费等内容。市终止、信息披露、上市收费等内容。5 51.业绩和业务业绩和业务 （1）经营年限；）经营年限； （2）盈利能力；）盈利能力； （3）发展潜力；）发展潜力； （4）特别产业要求。）特别产业要求。2.股本和股东股本和股东 （1）流通股份；）流通股份； （2）股权结构要求；）股权结构要求； （3）资产或资本规模。）资产或资本规模。6 63. 治理结构治理结构 （1）管理层持续性；）管理层持续性； （2）管理层能力；）管理层能力； （3）独立董事制度；）独立董事制度； （4）独立审计制度。）独立审计制度。4. 信息披露信息披露7 7三、我国关于企业上市的具体规定三、我国关于企业上市的具体规定 1.初次发行的条件初次发行的条件 初次发行是指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股初次发行是指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票。份或已设立公司首次公开发行股票。 发行人申请公开发行股票时，应当符合下列条件：发行人申请公开发行股票时，应当符合下列条件： （1）其生产经营应当符合国家产业政策。）其生产经营应当符合国家产业政策。 （2）其发行的股票仅限于一种，同股同权。）其发行的股票仅限于一种，同股同权。 （3）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。 （4）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占的比例不，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占的比例不得高于得高于20%。8 8 （5）公司股本总额不少于人民币）公司股本总额不少于人民币5000万元。万元。 （6）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的额的25%，拟发行股本超过，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的的15%。 （7）发行人在近三年内没有重大违法行为。）发行人在近三年内没有重大违法行为。 （8）近三年连续盈利。）近三年连续盈利。9 9 2.增发新股的条件增发新股的条件 增发新股主要是指向全体社会股东发行股票，是上市公增发新股主要是指向全体社会股东发行股票，是上市公司再融资的一种重要手段。司再融资的一种重要手段。 增发股票必须满足的条件是：增发股票必须满足的条件是： （1）前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用）前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好。与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好。 （2）距前一次公开发行股票的时间在一年以上。）距前一次公开发行股票的时间在一年以上。 （3）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。 （4）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载。）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载。 （5）公司预期利润率可达同期银行存款利率。）公司预期利润率可达同期银行存款利率。1010 3.配股的条件配股的条件 配股是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东配股是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为。份的行为。 上市公司必须符合下列基本条件方可向股东配股：上市公司必须符合下列基本条件方可向股东配股： （1）公司章程符合）公司章程符合公司法公司法的规定。的规定。 （2）配股募集资金的使用必须符合国家产业政策的规定。）配股募集资金的使用必须符合国家产业政策的规定。 （3）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。 （4）公司在最近三个会计年度的净资产收益率平均在）公司在最近三个会计年度的净资产收益率平均在10%以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技雷德公司以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技雷德公司可以略低，但不低于可以略低，但不低于9%；上述指标计算期内任何一年的净资产；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于收益率不得低于6%。1111 （5）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载。）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载。 （6）公司预期净资产收益率达到或超过银行个人定期存）公司预期净资产收益率达到或超过银行个人定期存款利率水平。款利率水平。 （7）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。登记在册的本公司全体普通股股东。 （8）公司一次配售发行股份总数，不得超过该公司前一）公司一次配售发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。公司将本次。公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30%比例的限比例的限制。制。1212四、上市的程序四、上市的程序 1.纽约证券交易所股票上市程序纽约证券交易所股票上市程序 （1）对申请公司实施保密的资格审查。）对申请公司实施保密的资格审查。 （2）申请公司决定递交正式申请。）申请公司决定递交正式申请。 （3）公布正式申请。）公布正式申请。 （4）接受上市。）接受上市。13132.香港联交所股票上市程序香港联交所股票上市程序排期申请文件提交1股票开始买卖文件提交2正式上市申请上市科推荐或拒绝申请上市委员会聆讯发行招股说明书和上市通告 1414五、发行上市的案例：五、发行上市的案例：通海高科上市1515（一）发行 1. 1999年11月5日，吉林省人民政府向中国证监会报送通海高科股票发行申请及公开募集文件等申报材料； 2. 2000年6月20日，中国证监会核准通海高科股票公开发行； 3. 2000年6月30日，通海高科于以每股16.88元的价格，向社会公开发行1亿股上市流通股份，募集资金16.88亿元。1616 （二）搁浅（二）搁浅 2000年7月3日，在通海高科股票发行后的第5天，通海高科因有“内部人士”举报，涉嫌欺诈上市，且在战略投资者配售过程中可能有违规行为，被中国证监会紧急叫停，并主要从三个方面对公司进行调查 募集资金所投项目“紫晶公司”是否虚构利润1000万元？ 有关部门是否拿出资金为通海高科包装利润？ 江门高路华（发起人之一）是否涉嫌转移募集资金？1717调查结果显示： 1.并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司，于1998、1999年合计虚构电视机生产销售146万余台，合计虚构主营业务收入近35亿元，合计虚构主营业务利润5亿多元 2.与上述虚构的财务会计数据相关的、虚开的增值税发票1000多张，合计金额近16亿元，以及伪造、变造的银行承兑汇票、银行进账单、银行对账单等金融票证涉嫌偷漏税金2亿多元 1. 根据公司法关于申请股票发行上市的公司在最近三年内财务会计文件必须无虚假记载的规定，通海高科不符合股票发行上市的条件 2.根据证券法第十八条的规定，对通海高科股票公开发行的核准决定应当予以撤销，通海高科由股票发行所获的募股资金应当返还投资者1818处理：证监会左右为难2001年8月，全国人大常委会副委员长成思危在第九届全国人大常委会第二十二次会议上，做了“全国人大常委会执法检查组关于检查中华人民共和国证券法实施情况的报告”，该报告中明确将上市搁浅的通海高科定性为“欺诈发行上市”通海高科发行时共募集资金16亿元，但当发行两个星期后，证监会冻结其账户时，账上便只剩下了2.1亿元。公司已用其中10亿元还了银行贷款，2.38亿元投入STN在建项目，1.1亿元拨给江门高路华作流动资金。如果证监会取消通海高科的上市资格，通海高科拿什么来还投资者的钱？如果批准通海高科挂牌上市，将要冒牺牲法律尊严、破坏证券市场制度建设的风险。问题如此重大，又值监管年，谁也不敢造次。1919（三）重组 1. 重组的基本指导思想 必须为通海高科留下的10多亿元的募集资金缺口找到接盘的人。 因为政府不可能拿出那么多的钱，企业以及中介机构更不可能。 因此，通过变通，将这些风险分摊到社会上是一个最好的办法，这成为最“明智”也是最“现实”的选择。 2001年12月30日，通海高科重组会议在长春市名门饭店举行。 2001年第二次临时股东大会，通过了重组方案。20202. 重组方案第一步第二步第三步第四步吉林省政府将吉林省龙华电力公司资产（约10亿元）无偿划拨给通海高科大股东吉林电子集团。加上电子集团自己的一块资产，使其规模达16.88亿元，这刚好等于通海高科发行1亿股所筹集到的资金总额。吉林电子集团用这16.8816.88亿资产入股吉林省龙华热电股份有限公司（龙华热电），龙华热电向吉林电子集团定向发售股票。吉林电子集团以所持有的龙华热电股份按一定比例与通海高科流通股股东进行换股。通海高科流通股股东变为龙华热电股东，龙华热电股票申请发行上市，通海高科变为有限责任公司，而不再是公众公司，并从证券市场上消失。21213. 接盘人变更 （1）2001年9月7日吉林省政府处理“通海高科”资产清退领导小组公告，吉林电力成了通海高科的接盘者。 （2）由于通海高科重组上市安排在吉林电力上市的前头，这样，就迫使吉林电力原定的上市计划要后移。而通海高科即使重组工作一切顺利，最早也要在2002年才能恢复上市。 （3）吉林电力在2002年之后上市的话，就要申报2001年的财务资料。而吉林电力2001年与2000年相比，效益出现大幅下滑，股票发行将得不到投资者认同。 （4）吉林电力借壳通海高科，不但能达到上市目的，也为通海高科解了围，可以获得更多的优惠政策，也更容易被有关方面接受，似乎是一个“多赢”的方案。2222（四）换股 1. 中华人民共和国证券法第18条规定，“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还”。 2. 据此，证监会依法撤销了对通海高科发行股票的核准而吉林省政府也因此成立了处理通海高科资产清退领导小组，统一负责组织清退工作。清退分为两种方式。 （1）原持有通海高科社会公众股的股东可以要求通海高科返还