另类投资第三章 私募股权投资第一节 私募股权投资概述第二节 私募股权投资要点第三节 私募股权投资的估值第四节 私募股权投资的风险参考文献3.1 私募股权投资概述私募股权投资概述3.1.1 私募股权概述私募股权概述2，私募股权的发展，私募股权的发展3.1 私募股权投资概述私募股权投资概述3.1.1 私募股权概述私募股权概述3.私募股权投资的主体私募股权投资的主体 从事私募股权投资的主体被认为是私募股权投资基从事私募股权投资的主体被认为是私募股权投资基金（金（private equity fund），私募股权投资基金一），私募股权投资基金一般是指专门成立的基金管理公司，向具有高增长潜般是指专门成立的基金管理公司，向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权融资，继而参与力的未上市企业进行股权或准股权融资，继而参与到被投资企业的经营管理活动中去，等到企业发育到被投资企业的经营管理活动中去，等到企业发育成熟后再通过转让股本的方式实现资本增值。成熟后再通过转让股本的方式实现资本增值。 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点（1）典型的私募股权投资流程私募股权投资者私募股权基金被投企业合伙人利益股权投资投资3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点（2）私募股权基金的法律架构）私募股权基金的法律架构 绝大多数私募股权投资基金采取有限合伙制的法律绝大多数私募股权投资基金采取有限合伙制的法律架构，由普通合伙人架构，由普通合伙人(general partner,GP)和有限和有限合伙人合伙人(limited partner,LP)共同出资组建。共同出资组建。 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点（3）私募股权投资的特点）私募股权投资的特点 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点基金募集的简要流程基金募集的简要流程3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点尽职调查尽职调查3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点基金募集所需要的法律文件基金募集所需要的法律文件 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点基金募集所需要的法律文件基金募集所需要的法律文件3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点条款条款书书/有限合伙协议的主要内容有限合伙协议的主要内容基基金基本情况金基本情况3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点条款书条款书/有限合伙协议的主要内容有限合伙协议的主要内容投资资金承诺投资资金承诺3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点条款书条款书/有限合伙协议的主要内容有限合伙协议的主要内容投资回报的分配投资回报的分配3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点条款书条款书/有限合伙协议的主要内容有限合伙协议的主要内容投资回报的分配机制投资回报的分配机制3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点条款书条款书/有限合伙协议的主要内容有限合伙协议的主要内容投资回报的分配时间投资回报的分配时间3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点条款书条款书/有限合伙协议的主要内容有限合伙协议的主要内容基金的其他费用基金的其他费用3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点条款书条款书/有限合伙协议的主要内容有限合伙协议的主要内容基金的可能收入基金的可能收入3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点条款条款书书/有限合伙协议的主要内容有限合伙协议的主要内容投资限制投资限制 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点条款条款书书/有限合伙协议的主要内容有限合伙协议的主要内容责任与补偿责任与补偿 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点条款书条款书/有限合伙协议的主要内容有限合伙协议的主要内容公司治理公司治理 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点基金基金费用结构的通行设计费用结构的通行设计3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点基金利益分配的通行设计基金利益分配的通行设计3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点基金利益分配的通行设计基金利益分配的通行设计3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点（4） 私募股权投资的其他特点私募股权投资的其他特点 1）投资的运作期限长）投资的运作期限长 国际上成熟的私募股权基金的投资中期一般在国际上成熟的私募股权基金的投资中期一般在510年，一些比较经典的成功案例的投资周期达到年，一些比较经典的成功案例的投资周期达到10年以上年以上 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点（4） 私募股权投资的其他特点私募股权投资的其他特点2）对产业认知度高）对产业认知度高 PE的投资者特别是的投资者特别是LP需要对投资对象所处的产业需要对投资对象所处的产业相关知识非常熟悉，根据企业产品的竞争力、管理相关知识非常熟悉，根据企业产品的竞争力、管理层、组织运作等反面的情况，挑选出那些管理好，层、组织运作等反面的情况，挑选出那些管理好，成长性高的企业是十分关键的成长性高的企业是十分关键的 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点（4） 私募股权投资的其他特点私募股权投资的其他特点 3）投资于企业的成长和扩张期）投资于企业的成长和扩张期 私募股权多掌握的资金实力雄厚，不愿意承担太大私募股权多掌握的资金实力雄厚，不愿意承担太大的风险，也不愿意从事回报率较低的投资，投资于的风险，也不愿意从事回报率较低的投资，投资于企业的成长和扩张期能更好的满足他们的投资目标企业的成长和扩张期能更好的满足他们的投资目标 3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点（4） 私募股权投资的其他特点私募股权投资的其他特点 4）私募股权基金与被投资企业管理层的利益可保）私募股权基金与被投资企业管理层的利益可保持一致持一致 私募股权基金通过报酬安排、私募股权基金通过报酬安排、tag-along,drag-along，董事会代表、非竞争性条款、优先条款，董事会代表、非竞争性条款、优先条款（优先股利发放，对破产企业资产的优先处置）（优先股利发放，对破产企业资产的优先处置）等与被投企业利益保持一致。等与被投企业利益保持一致。3.2 私募股权投资要点私募股权投资要点（5）私募股权投资与公共股权投资）私募股权投资与公共股权投资3.3 私募股权投资的类型私募股权投资的类型3.3.1 私募股权投资的类型私募股权投资的类型 私私募募股股权权的的形形式式多多种种多多样样，分分类类标标准准众众多多，一一般般地地，按按照照投投资资阶阶段段，广广义义私私募募股股权权可可以以分分为为创创业业资资本本（venture capital，VC）、收收购购基基金金、夹夹层层融融资、重振资本、上市后私募投资等。资、重振资本、上市后私募投资等。3.3 私募股权投资的类型私募股权投资的类型3.3.1 私募股权投资的类型私募股权投资的类型 按按照照投投资资方方式式活活操操作作风风格格，PE基基金金一一般般分分为为三三种种类型：类型： 风风险险投投资资基基金金(Venture Capital fund):投投资资于于具具备备高高成长性的创业企业或高科技企业；成长性的创业企业或高科技企业； 增增长长型型基基金金(Growth-Oriented Fund):又又称称狭狭义义的的私私募募股股权权投投资资基基金金或或产产业业投投资资基基金金，投投资资处处于于扩扩充充阶阶段段企企业业未未上上市市的的股股权权，实实现现企企业业价价值值的的增增值值，一一般般不不以以控股为目标；控股为目标； 收收购购基基金金（buyout funds):投投资资于于成成熟熟企企业业或或未未上上市市股股权权，意意在在获获得得目目标标企企业业的的控控制制权权，以以整整合合企企业业资资源源，提升企业价值。提升企业价值。3.3 私募股权投资的类型私募股权投资的类型3.3.1 私募股权的类型私募股权的类型（1）创业资本）创业资本 广广义义上上，指指用用于于私私人人权权益益投投资资的的资资金金，狭狭义义上上讲讲，主主要要投投资资于于企企业业的的创创业业阶阶段段或或产产业业化化早早期期，为为企企业业提供研发或营运资金。提供研发或营运资金。 VC投投资资一一般般涉涉及及5个个阶阶段段：种种子子期期（seed stage） 、 初初 创创 期期 (start-up stage)、 成成 长长 期期(expansion stage)、扩扩张张期期(later stage)和和成成熟熟期期(mezzanine stage) 3.3 私募股权投资的类型私募股权投资的类型3.3.1 私募股权的类型私募股权的类型（1）创业资本）创业资本 风风险险投投资资者者与与传传统统的的银银行行及及投投资资银银行行不不同同，作作为为权权益投资者，是企业的友好伙伴，并非债权人。益投资者，是企业的友好伙伴，并非债权人。风险投资与传统银行和投资银行的比较风险投资与传统银行和投资银行的比较 3.3 私募股权投资的类型私募股权投资的类型3.3.1 私募股权的类型私募股权的类型1）创业资本）创业资本 风险投资的估值风险投资的估值 风风险险投投资资法法（Venture Capital method）是是风风险险资资本本常常用用的的估估值值方方法法，适适应应私私募募股股权权投投资资的的现现金金流流特特征征，风风险险投投资资法法运运用用一一个个乘乘数数把把公公司司放放在在未未来来一一个个可可以以获获得得正正的的现现金金流流或或者者收收益益的的时时刻刻进进行行估估价价，然然后后通通过过一一个个很很高高的的折折现现率率，通通常常是是40%-75%，将将终值（终值（terminal value）折现。）折现。3.3 私募股权投资的类型私募股权投资的类型 风险投资的估值风险投资的估值以下四个步骤说明了风险投资法的基本原理：以下四个步骤说明了风险投资法的基本原理：该该方方法法计计算算公公司司在在未未来来某某个个有有收收益益时时刻刻的的价价值值，通通常常是是筹筹划划公公开开上上市市的的时时候候，这这时时的的“终终值值”可可以以通通过过一一个个乘乘数数来来计计算算，例例如如那那年年的的预预期期收收益益率率乘乘以以市市盈率，或通过现金流折现的方法计算。盈率，或通过现金流折现的方法计算。3.3 私募股权投资的类型私募股权投资的类型 风险投资的估值风险投资的估值以下四个步骤说明了风险投资法的基本原理：以下四个步骤说明了风险投资法的基本原理：公公司司终终值值的的折折现现并并不不是是使使用用传传统统的的资资本本成成本本作作为为折折现现率率，而而是是风风险险投投资资家家的的目目标标回回报报率率（target rate of return）。目目标标回回报报率率是是风风险险资资本本投投资资家家觉觉得得为为了了补补偿偿某某项项投投资资中中风风险险和和投投入入的的经经历历所所必必须达到的收益。须达到的收益。 折现后的终值折现后的终值=终值终值/（1+目标回报率）年数目标回报率）年数 3.3 私募股权投资的类型私募股权投资的类型 风险投资的估值风险投资的估值以下四个步骤说明了风险投资法的基本原理：以下四个步骤说明了风险投资法的基本原理：计算风险投资家要求的最终的所有权比例计算风险投资家要求的最终的所有权比例（required final percent ownership）。）。 要求的最终所有权比例要求的最终所有权比例=投资额投资额/折现后终值折现后终值 估计未来的股权稀释情况计算出必须拥有的所有估计未来的股权稀释情况计算出必须拥有的所有权比例权比例 ，风险投资者为了实现目标回报率而必须，风险投资者为了实现目标回报率而必须拥有的目前股权比例为：拥有的目前股权比例为：目前必须拥有的股权比例目前必须拥有的股权比例=最终必须拥有的股权比最终必须拥有的股权比例例/保持比率保持比率 3.3 私募股权投资的类型私募股权投资的类型（4） 私募股权的类型私募股权的类型2）收购基金）收购基金 收收购购基基金金（buy-out fund）通通过过收收购购控控股股成成熟熟且且稳稳定定增增长长的的企企业业，实实施施内内部部重