特约经销商协议书甲方：乙方（特约经销商）：甲乙双方基于平等互利的原则，经友好协商，就乙方经销甲方产殆达成如下协议：1. 授权经销1.1甲方在此授权乙方于本协议有效期内在甲方指定的行政区域（以下称销售区 域）内销售甲方的产甜，成为甲方产品的经销商。1. 2尽管有上述授权，但甲方仍保留权利，自行将其产品出售给销售区域内的主 要客户，主要客户名单及其不时的修改由甲方随时以书血方式通知乙方。除非双方另有约定， 乙方不得向销售区域内的甲方主要客八销售甲方的产站。但甲方自行岀售的价格不得低于甲 方按照本协议卩规定在当时出售给乙方的货品价格单上的价格。1. 3乙方的经销权不是独占和排他的。甲方仍保昭权利，白行决定授权其它的销 伟商在该销售区域内销售甲方的产品。但甲方出售给具它乙方的货品价格不低于甲方按照本 协议书规定在当时出伟给乙方的货品价格单上的价格。1.4甲方和乙方之间仅限于甲方产詁经销的关系，为互相独立的合同缔约方双方。 因此，乙方不得以或试图以甲方或其任何关联公司或附属公司的合伙人、代表、代理人或特 许商的身份开展业务或以明示或暗示的方式作如此表述。在任何悄况下，乙方不得因木协议 书而被视为与甲方或其任何关联公司和附属公司有上述关系。乙方应以本人身份进行产品销 售，并几为口身利益与顾客签订购销合同，并门应口行独立承担其在该等购销合同项卜的义 务和责任。乙方不得代表甲方签订任何合同性文件或作出任何承诺、声明、保证或陈述。乙 方违反前述规定所签订的合同性文件和作出的任何承诺、声明、保证或陈述对甲方在任何情 况下均不具有约束力。2. 分销区域、渠道和产品2. 1乙方同意接受甲方授权作为甲方产品的经销商，在甲方指定的销售区域内销 伟甲方的指定产品。2. 2销售区域指附件一所列的甲方指定的行政区域。2. 3乙方承诺在本协议书有效期内努力发展分销渠道，并最终使其销伟网络覆盖 销售区域内所有到达区镇一级的主要分销通路。2. 4乙方同意如果乙方在销售区域內的分销渠道没有被充分地覆盖及发展，甲方 有权将部分地区移出其销售范围。2. 5乙方同意只能在销售区域内发展分销网络，进行分销活动。除非有甲方的预 先书面同意，乙方不得从任何笫三方购买甲方的产品，或向注册地址或者主耍经营地址位于 销售区域以外的任何单位或个人销售甲方的产品，或向任何国家或者地区出口甲方的产品。 一经确认，甲方有权要求乙方限期改正，并按照甲方指令采取补救措施，甲方亦有权即时书 面通知乙方解除木协议书。2. 6乙方同意卩方可以随时增加或撤除或变换任何或全部甲方的产品、区域或分 销渠道以符合甲方在中国发展的长远计划和对消费者的利益。3. 乙方的责任和义务3.1经常不懈地作出努力与甲方在销售区域中可能提出的任何销售计划取得协调。3. 2保持甲方产品的存货数量不低于一个月的平均销售暈，以便有效率及无延课 地向销售区域提供服务。3. 3负责良好的客户服务。乙方所在市范围内的客户的订单必须在24小吋内完 成，乙方所在市范围外客户的订单必须在48小时内交货。3. 4按照甲方合理要求格式及次数向甲方提交存货清单及销售报告，乙方应确保 各类报表的准确性。3. 5负责做好所有甲方产甜及宣传品在区域内商店、商场、超市及其他各种卖场 的陈列工作。3. 6乙方不得经营销售假冒或仿冒甲方产品的侵权商品，或其它假冒伪劣商吊， 一经发现，甲方冇权中止合约，并采取法律行动，追究乙方的责任。4. 乙方的投资、人力资源4. 1乙方的开办费用及基本FI常开支费用均由乙方自行承担，该等费用包括但不 限于乙方使用的办公桌椅、文具、文件柜、电话、传真、空调的购置费用、差旅费、仓储费、 运输费、局部促销费及市场费用。4.2乙方必须聘请专职的人员负责甲方产站的销售及服务，其细况如下4. 3乙方的销售经理经甲方同意后由乙方决定委任担任，乙方投资人、主要负责 人、经理及副经理或主任不允许兼任销售经理。4. 4乙方的廉佣标准为甲方所接受的最有经验的售货人员、行政人员、技术人员 及其他工作人员，以履行木协议书规定下乙方的各项责任所需销伟人员及行政人员的数目。 这些人员应有的资历，他们的职能及工作均山双方共同确定。乙方同意甲方有权参与这些销 售人员的面试、挑选少调动。4. 5乙方雇仰人员的工资与福利由乙方承担，与甲方无关。4. 6甲方同意与乙方协商奖励方案，根据乙方的销售业绩的增长，向乙方支付相 应的奖励金。4. 7甲方通过授权的代理机构负责挑选、培训、考核、制定奖励计划了商场促销 人员及分销人员。4. 8甲方同意由甲方授权的代理机构支付商场促销员及分销人员的奖金、工资与 福利。4. 9乙方同意甲方有权参与所有乙方人员调动。4. 1()鉴于乙方提供上文的各项服务，甲方同意作岀最人努力向乙方的销售人员 提供适当的培训，如果乙方需要此种培训。4. 11上述乙方人员(除商场促销员外)均指专职从事甲方产品推广、销售和服 务的人员，即4. 2条表中所列的人员。5. 供应价榕及转售价格5. 1甲方同意按照木协议书之附件六所载列的产品及其价格供应产品给乙方。该 价格包含了产品运达乙方指定地点的运费、装卸费、保险费和相应的增值税。5. 2乙方同意依照甲方的建议转售价格转售产品。5. 3甲方有权捉前30日书面通知乙方调整产品供应价格和转售价格。6. 流动资金与付款6. 1乙方承诺对销售甲方的产品投入足够的流动资金。6. 2乙方订购甲方产品须以人民币付款。乙方承诺按照甲方不时书面通知的 公司付款政策的规定按吋支付货款。6. 3如果乙方不按上述卬方付款政策按时还款，卬方有权作出相应的扌舌施,包括 但不限于拒绝按照乙方的任何订单交货，不再接受乙方的任何订单，直至乙方将所有欠款足 额付清为止。超过付款期3()日仍未付款，乙方须承担按照银行同期贷款利率计算的滞纳金。7. 市场支持及业务指导7. 1甲方负责甲方产品在销售区域内的所有广告及促销活动，未经甲方事先书面 授权同意，乙方不得进行与甲方有关的任何广告或促销活动。否则，有关费用由乙方自行承 担。7. 2所有关于卬方公司及产品的广告宣传由卬方负责。如果乙方冇必要进行有关 这方面的宣传或特别促销，应事先得到甲方的批准。乙方同意就甲方要求提供业务资料以作 广告宣传计划。有关费用事项须经双方同意。7. 3甲方同意根据销伟需要拨出一笔商场促销费（主要是商店的活动）协助乙方 促进销售。乙方需定期拟出方案及所需承担的费用，待卬方书面审批后能进行。7. 4甲方同意向乙方销售人员提供培训，以提高乙方的市场竞争力及服务水平。 乙方须尽最大的努力来发展及保持之三最：（1）最广的铺点（2）最佳的陈列（3）最好的客八服务7. 5甲乙双方同意，本条所涉及的所有授权同意、审批及批准，以及甲方对协议 书期间任何市场促销费用的认可和确认必须由甲方销售区域总监及其以上管理人员签字或 加盖甲方公司公章方为有效，除此以外，任何甲方的销售人员或具他人员作出的有关市场促 销费用的承诺和认可，不论是口头的，述是书面的，均不具有法律效力。8. 交货8. 1甲方将负责安排把产品运输到乙方指定的地点，交付乙方。一切交付以后的 运输及其它费用均由乙方白行承担。8.2在产品由甲方公司仓库运往乙方指定收货地点的途小所发生的任何责任和损 失均由甲方承担。8. 3甲方产品在指定地点经双方授权人员检验并盖章确认后视为交付完毕。乙方 应在送货单客户栏处加盖与乙方公司名称完全一致的乙方公章或者收货专用章，关于乙方收 货确认的详细规定详见木协议书附件七。乙方对产品数最和质量的任何异议应记录于送货单 Z送货方联。8. 4甲方的产品一经交货给乙方Z后，产品的所有权或产品任何部分随后发生的 损失或责任的全部风险（由产品木身质量造成的损失除外）转移至乙方。9. 乙方的收益回报9. 1乙方每年所得的奖励，包括从甲方所得的奖励返利，应投资回本协议书项下 的甲方产品经销业务，以扩大乙方作为卬方经销商的运作实力。10. 协议卩保密及完整性10. 1乙方在此同意为甲方的所有资料（包括木协议书以及和关文件）严格保守 秘密，并且除了为履行乙方在本协议书规定下的各项责任外，不为任何其他目的使用上述资 料。在甲方提出书面耍求吋，乙方必须立即无延误地、无条件地将乙方所拥有的属于甲方的 全部图表、蓝图、财务报告、说明书、客户信息及销售资料等所冇文件材料归还给卬方。如 乙方违反本条之规定，甲方有权立即终止本协议。乙方前述的保密义务在本协议书因任何原 因终止示持续有效，对乙方具有约束力。10. 2本协议廿及本协议帖么附件构成双方冇关本协议书的全部协议，并取代双 方先前所有讨论、协商及协议。11. 期限及终止11. 1本协议书自双方签字盖章日起牛效，有效期至年月日止。除非任何一方在木协议书有效期届满前三十天书面通知另一方其不续约的 决定，本协议帖冇效期将自动延续一年，至年刀日。自年Mtl起，甲方有权经提前六十天书面通知乙方，单方面提前终止本协议书，口无需向乙方承担任何赔偿责任o11. 2当任何一方发生破产、无偿债能力、或在其他情况下按照法律规定须终止 营业时，木协议书须提前终止或取消。11. 3当一方违反本协议书，并且在收到守约方书面的违约通知之后三十天内未 能作出补救，则守约方可以卩面通知违约方，立即提前终止本协议帖。11. 4不论是期满不续期或提前终止木协议书，乙方均应立即将与有关的资料交 付甲方，并立即与甲方结算货款及费用。11. 5不论乙方因何种原因停止营业，乙方同意甲方有权将乙方未售出但仍适于 销售的产品取回，以冲抵乙方欠款，但甲方应列出収回产品清单，以便双方核算取回产品金 额。12. 违约责任12. 1除本协议已有约定外，一方违反本协议书约定，守约方有权要求违约方立 即采取补救措施，并赔偿约方由此而产生的一切损失，包括但不限丁合理的律师费用。13. 知识产权13. 1本协议书的订立和履行不视为甲方同意和许可乙方使用甲方和甲方关联公 司所拥有的任何商标、商号、标志或者特有产品装潢。13. 2如根据甲方的判断，乙方所使用的商标或商号（不论是否使用中文）会对 甲方或甲方关联公司的商标、商号产生不利影响，或者与Z类似，容易产生混淆不清，则一 经甲方书面通知，乙方应立即停止使用该等商标或商号。13. 3乙方应就任何第三方侵犯甲方或甲方关联公司的商标、商号专用权或其它 知识产权的行为及时通知甲方。14. 转让未经另一方事先书面同意，并就债权债务达成明确的书面协议，任何一方不得将本协议 书规定下的该方任何权利及义务作出转让。15. 争议的解决本协议卩有任何耒尽事宜及本协议书所产生的所有争议须由双方通过友好协商解决。协 商不成，双方之间的任何该等争议应提交甲方所在地人民法院裁决和管辖。16修改对木协议书的任何修改和变更必须以书面方式进行，并经双方授权代表签字且加盖公司 公章后方能生效。17. 附件木协议书的附件包括：附件一乙方销售区域附件二销售支持附件三销售返利附件四覆盖和分销奖励附件五进销存报告奖励附件六价格单附件七收货确认政策上述附件为木协议书不可分割的一部分，与本协议书具冇同等的法律效力。在木协议卩 有效期内，甲方将基于本协议书不时制订、修改并书面通知乙方关于甲方产品的经销/销售 政策、方案和类似规定。该等文件经乙方签收示，应作为木协议书的附件。18. 文本本协议书经双方授权代表正式签署Z日生效。本协议卩以一式两份，每方各持正本一份。 双方在此确认，本协议书的所有条款业经双方充分协商，为双方的真实意思表示，不构成任 何一方的格式条款。乙方应向甲方交验经过当年年检的营业执照、税务登记证