雪龙集团股份首次公开发行股票申请文件反馈意见广发证券股份：现对你公司推荐的雪龙集团股份(以下简称“公司” 或发行人”)首次公开发行股票申请文件提出反应意见，请你们 在30日内对以下问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。假设 涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的 回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反应意见。如在 30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。假设 对本反应意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、关于增资与股权转让。请发行人补充说明:(1 )历次增 资、减资或股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、增资或 股权转让价款支付、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权 机关核准程序，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排； (2)历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等 相关规定，是否构成出资不实或虚假出资，是否存在纠纷或潜在 纠纷，是否存在重大违法行为;(3 )宁波金开通过减资退出，是 否履行法定程序，是否属于抽逃出资；宁波金开、林玮宣(中国 台湾)与发行人及相关股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷；(4) 实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳通过群频电子、维尔赛控股 频繁转让发行人股权的原因及合理性，请参照控股股东标准披露 群频电子、维尔赛控股的基本信息；(5)联展投资是否归发行 年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利 率下降对持续盈利能力的影响；补充说明报告期内各产品毛利率 差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐 机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。（2 ） 请发行人补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可 比性，补充分析发行人毛利率远高于可比上市公司的原因及合理 性。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，发行人与 可比公司毛利率差异的合理性。19、请发行人补充说明关于三包费用的约定情况，实际发生 情况，质保期相关规定；补充说明预计负债计提依据的选取原因， 参数确实定依据，计提的计算过程，与实际发生情况的比拟情况, 预计负债计提是否谨慎；补充说明报告期内退货、换货、索赔、 保修的具体情况。发行人变更了三包服务费的计提方法，请发行 人补充说明相关情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。20、关于应收票据：（1 ）请发行人补充披露报告期内银行 承兑汇票和商业承兑汇票的情况及变化原因，补充说明是否存在 放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形，是否存在开具无 真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意 见。（2 ）请发行人补充披露报告期内应收票据背书和贴现情况, 票据背书和贴现对追索权的约定情况，补充说明相关会计处理； 补充说明报告期内是否存在应收票据因出票人无力履约而转为 应收账款的情况；补充说明对报告期内各期末商业承兑汇票计提 坏账准备情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。21、关于应收账款：（1 ）请发行人补充披露对主要客户的10 相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户和新增客户的信用 政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在 放宽信用期限的情况。（2）请发行人结合主要产品报告期内各 期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账 款余额增速较快的原因；（3）请发行人补充说明报告期末大额 应收账款未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅 较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及 期后回款情况，应收账款超出信用期的原因及期后回款情况，超 期应收账款是否计提充足的坏账准备（对于未收回款项，请说明 原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否 一致）；（4）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量 （或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、 型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款。 （5）请发行人补充说明应收账款的账龄确定方法，计提坏帐准 备的具体步骤；补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准 备计提比例确实定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策相比 是否不谨慎，对应收账款减值的测试情况；（6）请保荐机构和 会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末应收账 款是否真实、准确、完整，坏账准备计提是否谨慎发说明确意见。22、关于存货：（1 ）请发行人补充说明存货各工程的具体 构成，各工程的核算方法（包括入账价值确实定依据），报告期 内变化的原因；补充说明申报期内存货相关本钱归集和分配的过 程中是否包含与上述工程无关的支出；（2）请发行人补充说明 对原材料管理（包括存放）的方法；分别补充说明库存商品、发II 出商品和在产品对应的主要客户和订单情况；（3）请发行人结 合产品本钱核算和结转方法、报告期内结转的营业本钱金额、在 产品余额、产成品余额情况补充说明发行人报告期内产品本钱结 转和营业收入是否匹配，是否存在少结转本钱的情况；（4 ）请 发行人补充说明报告期内存货变质及毁损情况；补充说明报告期 内各期末对存货可变现净值的测试情况（说明测试方法与过程）, 可变现净值确实定方法，是否充分计提存货跌价准备；（5 ）请 发行人补充说明报告期内各年末的存货盘点情况和盘点结论（对 于库存商品的盘点情况，对于异地存货的盘点具体情况，请予以 重点说明），请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情 况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及 监盘结论；（6）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并 对发行人报告期内各期末存货是否真实、准确、完整，跌价准备 计提是否谨慎发说明确意见。二、信息披露问题23、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情 况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股 权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报 告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述 企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业 竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性 的影响程度发表意见。24、关于注销或转让关联方。请发行人补充披露：报告期内12 是否存在注销或转让关联方的情形，如存在，请披露关联方的基 本情况、注销或转让原因、是否存在因重大违法违规而注销或转 让的情形，相关转让是否真实，注销程序是否合规，注销或转让 的关联方是否为发行人承当本钱或费用，是否存在关联交易非关 联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发说明确意见。25、关于子公司。请发行人补充披露：发行人子公司（含已 转让子公司）的具体情况，包括但不限于历史沿革、经营业绩等; 发行人子公司是否存在重大违法违规行为；子公司中其他股东的 基本情况、发行人董事、高级管理人员是否在子公司中持有股权 或拥有权益。请保荐机构、发行人律师核查并发说明确意见。26、关于重大违法行为。请发行人补充披露：报告期内，发 行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是 否存在重大违法违规行为。请发行人严格按照公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准那么第1号第六十八条的规定补充披 露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相 关情况，包括受到相关处分的时间、事由、处分内容、整改情况、 处分机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发 行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并对是 否构成发行人发行上市实质性障碍发说明确意见。如发行人控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况， 请按照上述标准进行披露。27、关于平安生产与产品质量。请发行人补充披露：发行人 的平安生产和产品质量情况；说明发行人的平安生产制度是否完 善，平安设施运行情况，是否发生重大平安事故；是否存在平安13 生产和产品质量方面的行政处分。请保荐机构、发行人律师核查 并发说明确意见。28、关于社会保障。请保荐机构、发行人律师就发行人社会 保障具体执行情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见， 并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如 足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在因违反社会 保险、住房公积金相关法律法规而受到处分的情形。发行人在册 员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等 变动与发行人业务开展及业绩的变动是否一致。请保荐机构、律 师核查并就发行人报告期内劳务派遣用工的合法性发表意见。29、关于汽车行业开展趋势。发行人所处行业的下游市场为 整车及发动机生产厂商。据媒体报道，2018年9月我国乘用车 销量大幅下滑。请发行人补充披露：（1 ）汽车行业的开展现状、 未来趋势及行业景气度，招股说明书“行业开展概况”局部的披露 是否真实、准确、完整；（2 ）发行人下游行业市场是否发生重 大不利变化，是否对发行人未来持续盈利能力产生不利影响；如 存在上述情形，请作出风险揭示。请保荐机构核查并发说明确意 见。30、关于外协加工。招股说明书披露，公司外协加工主要为 风扇托板及离合器主动轴等零部件电镀环节。请发行人补充披 露：（1 ）发行人外协加工的内容、主要外协厂商的基本情况， 是否取得相关环保、业务资质，报告期内是否存在行政处分，是 否主要为发行人提供外协服务；（2）报告期内的外协厂商曾经 或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监14 事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持 独立；如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行 人代为承当本钱或费用。请保荐机构、发行人律师核查并发说明 确意见。31、招股说明书披露，公司生产的发动机冷却风扇总成产品 2016年销量位居行业第一，在同类产品市场中的占有率到达 35%左右；公司所生产的离合器风扇集成系统2016年销量处于 行业龙头地位，在同类产品市场中的占有率到达30%左右。请 保荐机构补充说明：（1 ）引用数据的真实性；说明数据引用的 来源的基本情况，数据是否公开、是否专门为本次发行上市准 备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或 付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否为保荐机构所 在证券公司出具的报告；（2 ）详细说明市场占有率的计算依据， 报告期内发行人市场占有率的变动情况，是否存在市场占有率降 低的情形，发行人关于市场占有率的数据是否真实、准确、完整, 是否存在误导投资者的情形；（3）发行人所获荣誉、奖项的颁 发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场 地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观, 依据是否充分；请删除招股说明书中的广告化用语。请保荐机构 核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威 性发说明确意见。32、关于核心竞争力。请发行人补充披露：（1 ）同行业主 要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方 面的情况。请按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和15 竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企 业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目标市 场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的 优劣势及其在行业中的地位；（2）结合发行人的业务模式、技 术等说明发行人的核心竞争优势及未来开展趋势，发行人在目标 市场上是否具有竞争力。请保荐机构核查并发说明确意见。33、请发行人补充披露：（1 ）发行人董事、监事及高管人 员是否符合公司法等相关法律法规和规范性文件的任职资格 规定；（2）报告期内董事、高级管理人员的变动情况，并说明 是否构成重大变化；（3）公司副总经理、核心技术人员段耀龙 持有宁波瑞驰机电100%股权，说明瑞驰机电实际从事 的业务，是否存在与公司利益相冲突的情形。请保荐机构和发行 人律师进行核查并发说明确意见。34、发行人披露了主要原材料各类别