德德 勤勤 咨咨 询询 ( (上上 海海 ) ) 有有 限限 公公 司司 北北 京京 分分 公公 司司 员员 工工 持持 股股 计计 划划 ( ESOP )什什 么么 是是 员员 工工 持持 股股 计计 划划 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 主主 要要 内内 容容员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 操操 作作 流流 程程 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 最最 佳佳 实实 务务 国国 内内 案案 例例 研研 究究 目目 录录 什什 么么 是是 员员 工工 持持 股股 计计 划划 员员 工工 持持 股股 计计 划划 是是 企企 业业 内内 部部 员员 工工 出出 资资 认认 购购 本本 公公 司司 部部 分分 股股 权权 ， 委委 托托 员员 工工 持持 股股 会会 ( (或或 专专 业业 信信 托托 、 基基 金金 管管 理理 机机 构构 ) ) 管管 理理 、运、运 作作 ； 员员 工工 持持 股股 会会 作作 为为 社社 团团 法法 人人 进进 入入 董董 事事 会会 参参 与与 按按 股股 分分 享享 红红 利利 的的 新新 型型 股股 权权 形形 式式 。 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义 ( (一一) ) l有有 利利 于于 劳劳 动动 者者 与与 企企 业业 结结 成成 更更 紧紧 密密 的的 利利 益益 共共 同同 体体 ， 形形 成成 促促 进进 企企 业业 发发 展展 的的 长长 期期 激激 励励 机机 制；制； l完完 善善 企企 业业 的的 法法 人人 治治 理理 结结 构构 ； l是是 企企 业业 股股 份份 合合 作作 制制 改改 造造 的的 主主 要要 手手 段段 ， 是是 搞搞 活活 国国 有有 中中 、 小小 企企 业业 ， “ “ 放放 小小 ” ” 的的 重重 要要 出出 路路 ；员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义 ( (二二) ) l有有 利利 于于 解解 决决 国国 家家 、 企企 业业 与与 职职 工工 三三 者者 之之 间间 的的 利利 益益 矛矛 盾盾 ， 促促 进进 经经 济济 、 稳稳 定定 社社 会会 ； 不不 同同 于于 前前 阶阶 段段 企企 业业 改改 制制 中中 的的 内内 部部 职职 工工 股股 ； 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 主主 要要 内内 容容 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 主主 要要 内内 容容 l股股 权权 设设 置置 与与 持持 股股 比比 例例 l持持 股股 范范 围围 、 股股 权权 分分 配配 l资资 金金 来来 源源 l股股 份份 的的 认认 购购 与与 购购 回回 l红红 利利 分分 配配 l管管 理理 机机 构构 ( (一一) ) 、 股股 权权 设设 置置 与与 持持 股股 比比 例例 股股 权权 设设 置置 的的 几几 种种 方方 式式 ： 4增增 资资 扩扩 股股4产产 权权 转转 让让4其其 它它 变变 通通 办办 法法 持持 股股 比比 例例 企 业 可 根 据 本 企 业 规 模 、 经 营 情 况 和 员 工 购 买 能 力 ， 自 行 确 定 员 工 持 股 总 额 占 公 司 总 股 本 的 比 例 。 可 参 照 以 下 原 则 ： ( (一一) )、 股股 权权 设设 置置 与与 持持 股股 比比 例例 ( (续续 ) ) ( (二二) ) 、 持持 股股 范范 围围 与与 股股 权权 分分 配配 在在 本本 公公 司司 工工 作作 的的 员员 工工 持持 股股 资资 格格 由由 各各 公公 司司 自自 行行 民民 主主 决决 定，定， 一一 般般 限限 定定 为为 为为 企企 业业 服服 务务 一一 年年 以以 上上 的的 全全 体体 ( (正正 式式) ) 员员 工工 ； 依依 据据 员员 工工 岗岗 位位 、 职职 称称 、 学学 历历 、 工工 龄龄 和和 贡贡 献献 等等 因因 素素 ， 确确 定定 员员 工工 认认 购购 的的 股股 份份 数数 额额 ； 本本 着着 “ “ 效效 率率 优优 先先 ， 兼兼 顾顾 公公 平平 ” ” 的的 原原 则则 ，高，高 级级 管管 理理 层层 、技、技 术术 骨骨 干干 要要 比比 一一 般般 员员 工工 享享 有有 更更 多多 的的 额额 度度 ， 如如 ： 5 5 倍倍 至至 10 10 倍倍 。 ( (三三) ) 、 资资 金金 来来 源源 员员 工工 购购 股股 的的 资资 金金 来来 源源 由由 个个 人人 出出 资资 为为 主主 ， 实实 践践 中中 通通 常常 采采 取取 以以 下下 几几 种种 方方 式式 或或 其其 组组 合合 ： 个个 人人 出出 资资 购购 股股 向向 金金 融融 机机 构构 贷贷 款款 - - 杠杠 杆杆 化化 操操 作作 企企 业业 向向 员员 工工 提提 供供 优优 惠惠 利利 率率 贷贷 款款科科 技技 成成 果果 作作 价价 折折 股股企企 业业 的的 捐捐 赠赠 企企 业业 无无 偿偿 配配 送送 股股 ( (四四) ) 、 股股 份份 的的 认认 购购 与与 购购 回回 股股 份份 的的 认认 购购 4员员 工工 向向 职职 工工 持持 股股 会会 提提 出出 购购 股股 申申 请请 ； 4依依 据据 员员 工工 股股 份份 认认 购购 方方 案案 确确 定定 个个 人人 持持 股股 额额 ； 4办办 理理 购购 股股 手手 续续 ，缴，缴 付付 购购 股股 资资 金金 ， 领领 取取 “ “ 员员 工工 股股 权权 证证 明明 书书 ” ” 。 股股 份份 购购 回回 4当当 员员 工工 因因 调调 动动 、 离离 退退 休休 、 跳跳 槽槽 、 被被 解解 聘聘 、 死死 亡亡 等等 而而 脱脱 离离 公公 司司 时时 ， 不不 再再 继继 续续 持持 有有 内内 部部 员员 工工 股股 ， 其其 所所 持持 股股 份份 由由 员员 工工 持持 股股 会会 或或 托托 管管 机机 构构 购购 回回 ， 转转 作作 预预 留留 股股 份份 。 ( (四四) ) 、 股股 份份 的的 认认 购购 与与 购购 回回 ( (续续 ) ) 预预 留留 股股 份份 4在在 内内 部部 员员 工工 持持 股股 总总 额额 中中 ， 设设 置置 部部 分分 预预 留留 股股 份份 ， 为为 具具 备备 资资 格格 的的 新新 增增 员员 工工 认认 购；购；4 预预 留留 股股 份份 由由 员员 工工 持持 股股 会会 借借 资资 金金 一一 次次 性性 购购 入入 ， 并并 负负 责责 其其 管管 理理 和和 运运 作作 。 ( (五五) ) 、 红红 利利 分分 配配 4 持持 股股 员员 工工 依依 法法 享享 受受 公公 司司 的的 红红 利利 分分 配配4 持持 股股 员员 工工 所所 得得 红红 利利 用用 于归于归 还还 贷贷 ( (借借 ) )款款 本本 息息 4预预 留留 股股 份份 红红 利利 用用 于于 归归 还还 贷贷 ( (借借 ) )款款 本本 息息 ， 贷贷 款款 还还 清清 后后 ， 可可 转转 作作 备备 用用 金金 。 ( (六六) ) 、 管管 理理 机机 构构 规规 模模 较较 大大 的的 公公 司司 一一 般般 委委 托托 外外 部部 信信 托托 或或 基基 金金 管管 理理 机机 构构 管管 理理 ； 中中 、 小小 公公 司司 成成 立立 内内 部部 员员 工工 持持 股股 会会 ， 负负 责责 员员 工工 股股 份份 的的 集集 中中 托托 管管 和和 日日 常常 管管 理理 工工 作作 ； 经经 员员 工工 持持 股股 会会 选选 举举 产产 生生 的的 员员 工工 股股 东东 代代 表表 ， 进进 入入 公公 司司 董董 事事 会会 和和 监监 事事 会会 ， 参参 与与 公公 司司 经经 营营 决决 策策 与与 监监 督督 。 ( (六六) ) 、 管管 理理 机机 构构 - - 员员 工工 持持 股股 会会 (1)(1)(1)(1) 员员 工工 持持 股股 会会 的的 性性 质质 是是 依依 法法 设设 立立 的的 ， 由由 公公 司司 员员 工工 自自 愿愿 组组 成成 的的 ， 并并 经经 核核 准准 登登 记记 的的 社社 团团 法法 人人 。 员员 工工 持持 股股 会会 的的 设设 立立 条条 件件 持 有 企 业 内 部 职 工 股 的 职 工 必 须 超 过 50 人 注 册 资 金 不 低 于 10 万 元 属 于 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 的 企 业 ， 并 经 股 东 大 会 同 意 建 立 符 合 相 关 规 定 的 员 工 持 股 会 的 组 织 机 构 ( (六六) ) 、 管管 理理 机机 构构 - - 员员 工工 持持 股股 会会 (2)(2) 员员 工工 持持 股股 会会 组组 织织 机机 构构 的的 设设 置置 持持 股股 会会 员员 大大 会会 是是 持持 股股 会会 的的 最最 高高 权权 力力 机机 构构 一一 般般 每每 年年 召召 开开 两两 次次 会会 议议 ， 就就 持持 股股 会会 章章 程程 的的 制制 定定 和和 修修 改改 、 参参 加加 公公 司司 股股 东东 会会 、 分分 红红 等等 事事 宜宜 作作 出出 决决 议议 通通 常常 按按 一一 人人 一一 票票 制制 进进 行行 表表 决决 重 大 事 项 需 全 体 会 员 表 决 权 三 分 之 二 以 上 才 能 通 过 员 工 持 股 理 事 会 是 员 工 持 股 会 的 日 常 办 事 机 构理 事 长 是 员 工 持 股 会 的 法 定 代 表 人 ( (六六) ) 、 管管 理理 机机 构构 - - 员员 工工 持持 股股 会会 (3)(3) 员员 工工 持持 股股 会会 的的 基基 本本 职职 责责 召召 开开 和和 主主 持持 员员 工工 股股 东东 会会 议议 负负 责责 员员 工工 股股 权权 的的 运运 作作 、 管管 理理 定定 期期 向向 持持 股股 员员 工工 汇汇 报报 员员 工工 持持 股股 会会 工工 作作 情情 况况 管管 理理 员员 工工 持持 股股 会会 备备 用用 金金 员员 工工 持持 股股 会会 的的 权权 限限 出出 席席 或或 委委 托托 代代 理理 人人 出出 席席 股股 东东 大大 会会 并并 行行 使使 表表 决决 权权 监监 督督 公公 司司 的的 经经 营营 ， 提提 出出 建建 议议 和和 质质 问问 按按 其其 股股 份份 取取 得得 股股 利利 公公 司司 终终 止止 后后 依依 法法 取取 得得 公公 司司 的的 剩剩 余余 资资 产产 公公 司司 章章 程程 规规 定定 的的 其其 它它 权权 利利 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 操操 作作 流流 程程 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 操操 作作 流流 程程 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 最最 佳佳 实实 务务 (1)(1)l实实 施施 ESOP ESOP 的的 公公 司司 比比 例例 15% 上 市 公 司 85% 非 上 市 公 司 lESOP ESOP 占占 公公 司司 股股 份份 的的 比比 例例 上 市 公 司 10%-15%非 上 市 公 司 30%-40%75% 的 公 司 25%l实实 施施 ESOP ESOP 的的 企企 业业 员员 工工 数数 目目 ： 20 - 20 - 500 500 人人 l实实 施施 员员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 原原 因因创创 造造 员员 工工 福福 利利 91% 91%获获 取取 税税 收收 优优 惠惠 74% 7