【】公司之公司章程二零一七年十一月目录第一章总则113第二章公司设立114第三章注册资本115U!章股东会116第五章董事会119第AW监事126第七章经营管理柑勾127第八章财务、会计、审计及税务129第解散和清算132第十章附则135第一章总则第一条为实施XX市XX区市政道路基础设施PPP项目（以下简称本 项目），xx冲国泡菜城管理委员会作为本项目实施机构已与【中 标社会资本】签署 XX市XX区市政道路基础设施PPP项目合同（以下 简称项目合同），并确定由【政府方指定岀资代表】与【中标社会资 本】共同组建项目公司（以下简称公司）具体实施本项目。第二条 就合资成立公司事宜，【政府方指定出资代表】与【中标社会资本】已于 2017 年【】月【】日签订关于设立【公司】之股东协议（以下简称 股东协议）。为界定公司内部治理，明确公司的经营机制,规范公司的组织行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，现依据中华人民共和国 公司法及其他相关法律、行政法规的相关规定，经全体股东讨论,制订本章第三条 本章程自公司取得登记机关颁发的企业法人营业执照之日起生效。第四条 本章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有 法律约束力。第一章公司设 立第五条公司名称：【】第六条公司住所:第七条公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任。第八条 公司的经营范围为：【道路基础设施投资、建设、运营维护。公司经 营范围中属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的, 应当在申请登记前报经国家关部门批准】。第九条公司的经营期限为自公司 成立之日起十五（15 ）年。第三章注册资本第十条 公司的注册资本为人民币5000万元。第十一条 股东的姓名或名称及出资情况：股东的姓名或名称出资额(人民币：万元)所占比例出资方式【政府方指定出资代表】50010%货币中标社会资本450090%货币总计5000100%货币第十二条项目公司注册资本金由各方按其应缴额,在项目建设期内根据各 子项目的推进情况分批缴纳。第十四第十三条 公司成立后，应向股东签发岀资证明书并置备股东名册。条股权無上(1莊项目公司存续期内经政府批准后可在项目运营维护期内转让 股权；在项目建设期内，乙方不得转让股权。(2焰特殊原因如为本项目融资建设需要、或为履行本合同下的担保且被人民法院或仲裁机构强制执行、或为中国法律法规变化所要求、或是 法院或具有管辖权的上级政府部门所命令的转让除外。(3 )无论是否有其他相反约定，依前项原因受让公司股权的受让方皆 应满足公司经营范围内工作的技术能力、财务信用、运营经验、融资能力等 基本条件,并已经以书面形式明示，在其成为公司的股东后,应继续承担 关于设立公司之股东投资合同项下该股权转让方的义务。第四章股东会第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十六 条股东会行使下列职权：(1) 决定公司的经营方针和投资计划;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；(3 )审议批准董事会报告；(4 )审议批施事的报告；(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6) 审议批准公司的利润分配方薪口弥补亏损方案；(7) 对公司发行公司债券作出决议；(8) 对股东对外转让股权作出决议；(9) 对公司增加或减少注册资本作出决议；(10 )对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；(11)制定和修改公司章程；(12 )营业期限的延长；(13 )决定公司的融资限额及负债规模；(14 )以公司资产设定任何质押、抵押或其他担保；(15 )公司设立、终止或解散分支机构、子公司、分公司；(16 )其他职权。除非股东协议另有约定,股东会会议由股东按实缴 出资比例行使表决权。股东会会议对上述第(5 ) - ( 15 )作出决议，须经全体股东一致通过, 除此之外的事项须经代表半数以上表决权的股东通过即为就。第十七条 股东会会议(1 )股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一 次。(2月殳东会会议由董事会召集，董事长主持董事长不能履行或不履行 职务时，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半 数以上的董事共同推荐一名董事主持。(3 )董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和 主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召 集和主持。(4 )(弋表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事监事提议 召开临时会议的，应召开临时会议。第十八条 公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。第十九条 公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股第二十条股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接 作出决定z并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十一条股东会可以以电话会议、视频会议等通讯的方式召开并作出决 议。股东通过上述方式参与会议应视为亲自出席该会议。第二十二条股东会会议记录(1 )股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应 当在会议记录上签名。(2 )在电话会议、视频会议或以类似通信设备召开股东会会议的形式 下，出席会议的股东应在事后合理的时间内及时签署书面的股东会会议记 录及股东会决议，否则，该等股东会会议应视为未召开，任何在该等股东会 会议上通过的决议为无效决议。第五章董事会第二十三条董事会由【五(5 )】名董事组成。其中,甲方委派【一(1)】名 董事,乙方委派【四(4 )】名董事,经股东会选举任命。【社会资本为国有 企业时适用：三(3 )名董事由乙方提名,-(1)名由甲方提名，经股东 会选举任命,-(1)名为职工董事,由公司职工代表大会、职工大会或者其 他形式民變举产生。 第二十四条 如各方在公司的股权比例发生变化，将相应调整各自董事 人数,以确保各方委派的董事人数与股权比例对应。第二十五条除本章程、项目合同、股东协议另有规定除外，董事具有同等的投票表决权。第二十六条 董事会设董事长一(1)名，由乙方委派的董事担任;设副董 事长一 (1)名，由甲方委派的董事担任。董事长为公司的法定代表人。第 二十七条董事会对股东会负责,依法行使下列职权(1) 召集股东会会议,并向股东会报告工作;(2) 执行股东会的决议；(3 )制订公司年度财务预算方案、决算方案；(4) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(5) 制订公司增加或者减少注册资本方案；(6 )制订公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式的方案；(7) 制订公司发行公司债券的方案；(8) 决定公司的经营计划和投资方案；(9 )根据股东提名聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或 解聘公司副总经理,财务总监等高级管理人员；(10 )决定公司的内部管理机构的设置； (11)制定公司的基本管理制度； (12 )决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；(13 )其他股东会授予的职责。上述第(3)-(9)项须由董事会全体董事一致通过后生效；其余事项须 经全体董事五分之四(4/5 )或以上董事表决通过。第二十八条董事会会议(1)公司董事会会i烂少每半年召开一次。(2庫事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的 董事共同推举一名董事召集并主持董事会会议。经三分之一(1/3 )及以上 董事提议,董事长应当召开董事会会议。(3召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五(15 )日以前以书面形式发给全体董事和监事。(4 )公司董事会会议应当有四(4 )或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。(5庫事会决议的表决，实行一人一票。如果该名董事同时受其他董事 委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应投票表决 权。(6 )在董事会会议过程中,经任何一 (1)名董事提出要求，列席董 事会的总经理或财务总监等高级管理人员应当对其所作出的任何决定或行 为向董事会作出解释并解答任何董事就此提岀的问题。(7董事会可以以电话会议、视频会议等通讯的方式召开并作出决议。董 事会通过上述方式参与会议应视为亲自出席该会议。第二十九条授权代表(1)董事应出席公司董事会会议。如董事在接到会议通知后不能岀席董事会会议的，则可授权委托一名董事代为出席并投票表决,授权代表不具 有转委托的权利。授权书应以书面形式作岀并应由做出授权的董事签字，授 权书应明确授权范围、时限等。该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由 专人递送或由该等授权代表面交公司。(2该等授权代表根据授权书在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出具该等授权的董事的投票。第三十条 董事会书面决议、(1)经全体董事会成员一致同意，董事会可以不召开现场会议而采取 传签的方式书面通过决议。宣事会书面决议应由全体董事各自在就该项决议事项的书面决议(包括在改书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：a写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票;2写明其签署日期，最后一名董事的签署日期即为决议生效日期。第 三十一条董事会决议(1)董事会决议应以中文书写，并由出席会议的董事或惑权代表签 字确认若为董事会书面决议则只需提交经全体董事签署后的书面决议。)(2 )董事会决议(包括董事会书面决议)一式四(4 )份，其中二(2)份交 由公司归档保存,其余由各股东各执一份。第三十二条董事会会议记录(1 )董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事应当在董事会决议上签字并按照适用法律对董 事会的决议承担责任。(2 )在电话会议、视频会议或以类似通信设备召开董事会会议的形式 下，出席会议的董事应在事后合理的时间内及时签署书面的董事会会议记 录及董事会决议，否则，该等董事会会议应视为未召开，任何在该等董事会 会议上通过的决议为无效决议。第三十三条召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。第三十 四条董事会任期及更换(1)董事每届任期三(3 )年，任期届满可连任。董事任期届满未及时 改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 的董事就任前,原董事仍应对依照法律、行政法规和公司章程的规定，履 行董事职务。(2 )如在任董事因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等 原因导致职位空缺，则该董事的原委派方应及时向公司委派新的董事，新 的董事经合法任命后：!樂怅任该董事职位余下的任期。(3 )任何一方均可经提前三十(30 )日书面通知对方和董事会撤换由 其委派的任何董事会成员，新任董事在获得委派后经股东会选举产生。(4)董事变更后,公司应及时向登记机关备案。第三十五条董事任职及履职(1) 有中华人民共和国公司法第一百四十六(146 )条规定的情形 的人员,不得担任公司的董事。(2 )董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务 和勤勉义务,董事应当谨慎、认真的行使公司所赋予的权利,并保证：厲认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业