第一章第一章权益资本筹资决策权益资本筹资决策教教学学目目标标与与要要求求：掌掌握握资资本本金金制制度度、吸吸收收直直接接投投资资、普普通通股股、优优先先股股的的基基本本概概念念；熟熟练练掌掌握握普普通通股股、优优先先股股的的估估价价；了了解解吸吸收收直直接接投投资资、发发行行普普通股的基本程序以及优先股的种类通股的基本程序以及优先股的种类.本章重点难点：本章重点难点：重重点点：吸吸收收直直接接投投资资的的估估价价；普普通通股股的的估估价价；优优先股的分类先股的分类.难点：普通股的发行条件；优先股的筹资策略难点：普通股的发行条件；优先股的筹资策略 第一章第一章权益资本筹资决策权益资本筹资决策l第一节 资本金制度l第二节 吸收直接投资l第三节 普通股筹资l第四节 优先股筹资 第一节第一节 资本金制度资本金制度一、资本金的概念及其种类一、资本金的概念及其种类二、资本金制度二、资本金制度第一节第一节 资本金制度资本金制度 一、资本金的概念及种类一、资本金的概念及种类1、定义：各种投资者为了企业生产经营而投入并在工商行政管理部门登记注册的资金.第一节第一节 资本金制度资本金制度 一、资本金的概念及种类一、资本金的概念及种类l2、确立原则：l实收资本制：实收资本与注册资本一致l授权资本制：实收资本与注册资本不一致l折衷资本制：实收资本与注册资本不一致,但首期出资有限制第一节第一节 资本金制度资本金制度 一、资本金的概念及种类一、资本金的概念及种类2006年新公司法规定：#公司注册资本的最低限额为人民币三万元,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于最低注册资本额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；但是,投资公司可以在5年内缴足.思考：属于哪思考：属于哪种资本金制种资本金制？第一节第一节 资本金制度资本金制度 一、资本金的概念及种类一、资本金的概念及种类l3 3、种类：、种类：国家资本金国家资本金: :国家国家法人资本金法人资本金: :企业法人企业法人个人资本金个人资本金: :个人个人外商资本金外商资本金: :外商企业外商企业第一节第一节 资本金制度资本金制度 一、资本金的概念及种类一、资本金的概念及种类l4 4、资本金的意义：、资本金的意义：法人存在的前提法人存在的前提从事生产经营的前提条件从事生产经营的前提条件决定企业的偿债能力决定企业的偿债能力确定投资者权益的主要依据确定投资者权益的主要依据第一节第一节 资本金制度资本金制度 二、资本金制度二、资本金制度1 1、资本金筹集制度、资本金筹集制度2 2、资本金管理制度、资本金管理制度第一节第一节 资本金制度资本金制度 1、资本金筹集制度、资本金筹集制度l筹集的最低限额：筹集的最低限额：#公司注册资本的最低限额为人公司注册资本的最低限额为人民币三万元民币三万元,公司全体股东的首次出资额不得低于公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的注册资本的20%20%筹集方式：有形资产、无形资产：企业可以接受投筹集方式：有形资产、无形资产：企业可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权资者以货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权等形式的出资等形式的出资.其中其中,特定债权是指企业依法发行的可特定债权是指企业依法发行的可转换债券、符合有关规定转作股权的债权等转换债券、符合有关规定转作股权的债权等.全体股东全体股东的货币出资金额不得低于的货币出资金额不得低于#公司注册资本的百分之三公司注册资本的百分之三十十.筹集期限：自公司成立之日起两年内缴足；但是筹集期限：自公司成立之日起两年内缴足；但是,投投资公司可以在资公司可以在5年内缴足年内缴足. 第一节第一节 资本金制度资本金制度 资本金筹集制度续资本金筹集制度续验资及出资证明：承担资产评估、验资或者验证验资及出资证明：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收由公司登记机关没收#所所得得,处以处以#所得一倍以上五倍以下的罚款所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的人员的#书书,吊销营业执照吊销营业执照. 投资者违约及其责任：公司的发起人、股东在公投资者违约及其责任：公司的发起人、股东在公司成立后司成立后,抽逃其出资的抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款的罚款. 2、资本金管理制度、资本金管理制度l资本保全资本保全l企业筹集的实收资本企业筹集的实收资本, ,在持续经营期间在持续经营期间可以由投资者依照法律、行政法规以及可以由投资者依照法律、行政法规以及企业章程的规定转让或者减少企业章程的规定转让或者减少, ,投资者投资者不得抽逃或者变相抽回出资不得抽逃或者变相抽回出资 第一节第一节 资本金制度资本金制度l投资者的权利和义务投资者的权利和义务 l吸收直接投资的种类吸收直接投资的种类l吸收非现金投资的估价吸收非现金投资的估价l对于这种筹资方式的评价对于这种筹资方式的评价企业依法以吸收直接投资、发行股企业依法以吸收直接投资、发行股份等方式筹集权益资金的份等方式筹集权益资金的, ,应当拟订筹应当拟订筹资方案资方案, ,确定筹资规模确定筹资规模, ,履行内部决策履行内部决策程序和必要的报批手续程序和必要的报批手续, ,控制筹资成本控制筹资成本.第二节第二节 吸收直接投资吸收直接投资第二节第二节 吸收直接投资吸收直接投资 定义：企业以协议等方式吸收定义：企业以协议等方式吸收直接投直接投入入的资金的资金适用对象：主要适用于适用对象：主要适用于非股份制企业非股份制企业第二节第二节 吸收直接投资吸收直接投资第二节第二节 吸收直接投资吸收直接投资 一、吸收投资的种类一、吸收投资的种类权权益益资资本本的的构构成成国家投资国家投资法人投资法人投资个人投资个人投资外商投资外商投资出出资资形形式式现金投资现金投资非现金投非现金投资资有形资产有形资产无形资产无形资产货币出资金额不货币出资金额不得低于得低于#公司注公司注册资本的百分之册资本的百分之三十三十. . 第二节第二节 吸收直吸收直接投资接投资 二、吸收非现金投资的估价二、吸收非现金投资的估价有有形形资资产产非现金流动资产非现金流动资产固定资产固定资产存货存货应收账款、有价证券应收账款、有价证券现行市价法、现行市价法、重置成本法重置成本法能够收回的：账面价值能够收回的：账面价值能够贴现的：贴现值能够贴现的：贴现值能够变现的：现行市价能够变现的：现行市价重置成本法、现重置成本法、现行市价法、收益行市价法、收益现值法现值法第二节第二节 吸收直接投资吸收直接投资 二、吸收非现金投资的估价二、吸收非现金投资的估价无形资产：重置成本法、现行市价法、收无形资产：重置成本法、现行市价法、收益现值法益现值法第二节第二节 吸收直接投资吸收直接投资 优点优点股股权权资资本本能能够够尽尽快快生生产产灵灵活活性性强强财财务务风风险险低低资资本本成成本本高高不不利利于于产产权权流流动动分分散散控控制制权权缺点缺点三、吸收投资的优缺点三、吸收投资的优缺点第二节第二节 吸收直接投资吸收直接投资 第三节第三节 普通股筹资普通股筹资l什么是股票什么是股票l如何确定股票的发行价格如何确定股票的发行价格l股票上市的条件股票上市的条件l对于股票筹资的评价对于股票筹资的评价第三节第三节 普通股筹资普通股筹资 股份股份#为筹措股权资本而发行的有价证券为筹措股权资本而发行的有价证券, ,是持股人拥有公司股份的凭证是持股人拥有公司股份的凭证. . 是股东用来证明其在公司中投资股份的是股东用来证明其在公司中投资股份的数额；并按相应比例来分享权利和承担义数额；并按相应比例来分享权利和承担义务的书面凭证务的书面凭证. .思考：股票和股份的区别思考：股票和股份的区别一、股票的定义一、股票的定义第三节第三节 普通股筹资普通股筹资股份一是股本的计量单位股本划分为若干个单股份一是股本的计量单位股本划分为若干个单位位,二是股东权利地位的主要来源或者说是依据二是股东权利地位的主要来源或者说是依据.股票是股份的表现形式股票是股份的表现形式,表现为有价证券这种凭证表现为有价证券这种凭证. 二、股票的分类按股票的权利：普通股、优先股按股票的权利：普通股、优先股按股票有无记名：记名股向发起人、法按股票有无记名：记名股向发起人、法人发行的为记名股、无记名股人发行的为记名股、无记名股按票面是否标明金额：有面额股票我国股票按票面是否标明金额：有面额股票我国股票都为有面额股票、无面额股票都为有面额股票、无面额股票按投资主体：国家股、法人股、个人股、外资股按投资主体：国家股、法人股、个人股、外资股按发行对象分：内资股、外资股按发行对象分：内资股、外资股第三节第三节 普通股筹资普通股筹资境内外资境内外资股股B B股股 三、普通股的特征l期限上的永久性期限上的永久性l责任上的有限性责任上的有限性l收益上的剩余性收益上的剩余性l清偿上的滞后性清偿上的滞后性第三节第三节 普通股筹资普通股筹资l决策上的参与性决策上的参与性l交易上的流动性交易上的流动性l权益上的同一性权益上的同一性l投资上的风险性投资上的风险性 四、普通股股东的权利投票表决权投票表决权分享盈余权分享盈余权股票出售或转让权股票出售或转让权优先认股权优先认股权剩余财产求偿权剩余财产求偿权查账权查账权累计票数选举制累计票数选举制、多数票选举制、多数票选举制、分期选举制分期选举制第三节第三节 普通股筹资普通股筹资不具有强不具有强制性制性 五、股票的发行一股票发行的目的:l筹集资本；筹集资本；l扩大影响；扩大影响；l分散风险；分散风险；l股票分割股票分割.第三节第三节 普通股筹资普通股筹资为什么要发为什么要发行股票行股票除公司法等有关法律、除公司法等有关法律、行政法规另有规定外行政法规另有规定外,企业企业不得回购本企业发行的股不得回购本企业发行的股份份.企业依法回购股份企业依法回购股份,应应当符合有关条件和财务处当符合有关条件和财务处理办法理办法,并经投资者决议并经投资者决议. 二股票发行条件：二股票发行条件：P13P13n1 1、组织机构健全、运行良好：、组织机构健全、运行良好：n最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为为n2 2、具有持续盈利能力：、具有持续盈利能力：n最近三个会计年度连续盈利最近三个会计年度连续盈利n3 3、财务状况良好、财务状况良好 ：n最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十十. .n4 4、最近、最近3 3年内财务会计文件无虚假记载年内财务会计文件无虚假记载, ,无其无其他重大他重大#行为行为.n5 5、其他、其他. .第三节第三节 普通股筹资普通股筹资五、股票的发行 1 1、设立发行的程序、设立发行的程序P13P132 2、增发新股的程序、增发新股的程序P14P14三股票的发行程序三股票的发行程序第三节第三节 普通股筹资普通股筹资五、股票的发行 四股票的发行方法有有偿偿增增资资公募发行公募发行老股东配股老股东配股无无偿偿增增资资资本公积转增股本资本公积转增股本股票股利股票股利股票分割股票分割直接公募直接公募间接公募间接公募通过券商向通过券商向公众发售公众发售通过投资通过投资银行销售银行销售第三者配股第三者配股有偿无偿并行增资：股东交纳股款的一部分有偿无偿并行增资：股东交纳股款的一部分五、股票的发行 五、股票的发行再次发行股票时再次发行股票时, ,可以采用时价发行和中间价可以采用时价发行和中间价发行两种价格发行两种价格. .我国不允许折价发行股票我国不允许折价发行股票时价发行：企业发行新股时时价发行：企业发行新股时, ,以原发行的流通中以原发行的流通中的股票或同