LOGO企业并购与企业并购与企业并购与企业并购与控制权转移控制权转移控制权转移控制权转移企业并购与控制权转移企业并购与控制权转移 我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践 企业并购的基本过程企业并购的基本过程企业并购的基本过程企业并购的基本过程 企业并购案例介绍企业并购案例介绍企业并购案例介绍企业并购案例介绍 目目录录企业控制权转移的理论企业控制权转移的理论企业控制权转移的理论企业控制权转移的理论 企业并购基础知识企业并购基础知识企业并购基础知识企业并购基础知识我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮第一次企业并购高潮 第二次企业并购高潮第二次企业并购高潮 第三次企业并购高潮第三次企业并购高潮 起于起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。在整个为开端。在整个80年代，全国有年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产家企业被兼并、转移资产82.25亿元减少亏损企业亿元减少亏损企业40队家，减少亏损金额队家，减少亏损金额5.22亿元。亿元。1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后，在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年，年曾被人们称作企业并购年，从从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年年4月启动股权月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这将改变上市公司的股权结构。将改变上市公司的股权结构。起于起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。份制改革。 上市公司收购制度的历史沿革2002年9月28日中国证监会发布了2002版上市公司收购管理办法（证监会令第10号），并同时发布了上市公司股东持股变动信息披露管理办法（证监会令第11号），这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动；2004年1月7日证监会发布了关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知（证监公司字20041号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充；2006年7月31日根据2005年修订的公司法、证券法，中国证监会正式发布了修订后上市公司收购管理办法，随后紧跟发布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19号，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神；2008年8月27日中国证监会发布了关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定，增加了增持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。企业并购基础知识企业并购基础知识 企业并购概述企业并购概述 企业并购理论企业并购理论 企业并购的分类企业并购的分类 并购参与者并购参与者 企业并购的动机与效应企业并购的动机与效应 企业并购的主要风险企业并购的主要风险 企业并购的概述企企业业并并购购（Mergers Mergers and and AcquisitionsAcquisitions，M&AM&A）包包括括兼兼并并和和收收购购两两层层含含义义、两两种种方方式式。国国际际上上习习惯惯将将兼兼并并和和收收购购合合在在一一起起使使用用，统统称称为为M&AM&A，在在我我国国称称为为并购并购。收购收购Acquisition 兼并兼并Merger新设合并新设合并Consolidation涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。度经济学、投资银行学等多学科的学问。 兼并与收购的概念兼并与收购的概念兼并兼并兼兼并并（MergerMerger）指指两两家家或或两两家家以以上上相相互互独独立立的的企企业业合合并并组组成成一一家家企企业业。通通常常由由一一家家占占优优势势的的企企业业吸吸收收另另一一家家或或更更多多的的企企业业。公公司司兼兼并并可可分分为为吸吸收收兼兼并并（Consolidation Consolidation MergerMerger）和创立兼并（）和创立兼并（Statutory Merger Statutory Merger ） 。收购收购 收收购购（AcquisitionAcquisition）指指一一个个公公司司以以持持有有股股票票或或股股份份的的方方式式，取取得得另另一一公公司司的的控控制制权权或或管管理理权权，另另一一公公司司仍仍然然存存续而不必消失。续而不必消失。兼并与收购的异同兼并与收购的异同相同点相同点（1 1）基本动因相同）基本动因相同 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营。围，实现分散经营或综合化经营。（2 2）交易对象相同）交易对象相同都是以产权为交易对象。都是以产权为交易对象。 区别区别（1 1）兼兼并并中中，被被兼兼并并对对象象作作为为法法人人实实体体不不复复存存在在；在在收收购购中中，被被收收购购企企业业仍仍以以法法人人实实体体存存在在，其其产产权权可可以以是是部部分分转转让；让；（2 2）兼兼并并后后，兼兼并并企企业业成成为为被被兼兼并并企企业业新新的的所所有有者者和和债债权权债债务务的的承承担担者者，是是资资产产、债债权权债债务务的的一一同同转转换换；在在收收购购中中，收收购购企企业业是是被被收收购购企企业业的的新新股股东东，以以收收购购出出资资的的股股本本为为限限承担被收购企业的风险；承担被收购企业的风险；（3 3）兼兼并并多多发发生生在在被被兼兼并并企企业业财财务务状状况况不不佳佳、生生产产经经营营停停滞滞或或半半停停滞滞之之时时，兼兼并并后后一一般般需需要要调调整整其其生生产产经经营营、重重新新组组合合其其资资产产；而而收收购购一一般般发发生生在在企企业业正正常常生生产产经经营营状状态态，产权流动比较平和。产权流动比较平和。公司并购理论公司并购理论1效率理论效率理论2代理理论代理理论3税收效应理论税收效应理论差别效率理论无效率的管理者理论经营协同效应理论多元化经营理论财务协同效应理论价值低估理论并购解决代理问题管理主义管理层自负假说自由现金流量假说效率理论效率理论效效率率理理论论是是从从并并购购后后对对企企业业效效率率改改进进的的角角度度来来考考察察的的，认认为为并并购购和和其其他他形形式式的的资资产产重重组组活活动动有有着着潜潜在在的的社社会会效效益益。效效率率理理论论认认为为公公司司购购并并活活动动能能够够给给社社会会收收益益带带来来一一个个潜潜在在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。其其基基本本逻逻辑辑顺顺序序是是：效效率率差差异异并并购购行行为为提提高高个个体体效率效率提高整个社会经济的效率。提高整个社会经济的效率。代理理论代理理论Mueller(1969)Mueller(1969)提提出出假假设设，认认为为代代理理人人的的报报酬酬决决定定于于企企业业的的规规模模。因因此此，代代理理人人有有动动机机通通过过收收购购使使企企业业规规模模扩扩大大，而忽视企业的实际投资收益率。而忽视企业的实际投资收益率。JensenJensen和和Heckling(1976)Heckling(1976)认认为为，部部分分代代理理问问题题使使管管理理者者容容易易丧丧失失工工作作积积极极性性，或或导导致致其其额额外外的的消消费费，因因为为这这种种代理成本将其他大多数的所有者承担。代理成本将其他大多数的所有者承担。Fame Fame and and Jensen(1983)Jensen(1983)认认为为，通通过过报报酬酬安安排排、经经理理市市场场、有有效效股股票票市市场场以以及及将将企企业业所所有有权权与与控控制制权权相相分分离离的的机机制，可以减缓代理问题。制，可以减缓代理问题。税收效应理论税收效应理论税税收收效效应应理理论论认认为为公公司司并并购购的的目目的的是是可可以以获获得得税税收收方方面面的的好好处处。通通过过公公司司并并购购可可以以获获得得的的税税收收利利益益主主要要体体现现在在以下几个方面：以下几个方面：并购亏损公司带来的税收利益；并购亏损公司带来的税收利益；并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益；并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益；资本利得税代替一般所得税带来的税收利益。资本利得税代替一般所得税带来的税收利益。横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购 企业并购的分类企业并购的分类收购控股收购控股吸收合并吸收合并新设合并新设合并 按照并购后双方法人地位的变按照并购后双方法人地位的变化情况划分化情况划分 按照所属行业相关性划分按照所属行业相关性划分 间接收购间接收购协议收购协议收购二级市场收购二级市场收购要约收购要约收购另外还有司法拍卖、司法过另外还有司法拍卖、司法过户等户等 根据收购的形式划分根据收购的形式划分 善意收购善意收购敌意收购敌意收购按照并购是否取得目标公司按照并购是否取得目标公司同意划分同意划分 1 1、按照并购双方所属行业的相关性划分、按照并购双方所属行业的相关性划分横横向向并并购购是是指指同同属属于于一一个个产产业业或或行行业业，或或产产品品处处于于同同一一市市场场的的企企业业之之间间发发生生的的并并购购行行为为。横横向向并并购购可可以以扩扩大大同同类类产产品品的的生生产产规规模模，降降低低生生产产成成本本，消消除除竞竞争争，提提高高市市场占有率。场占有率。掌蟹科技并购玩蟹科技和上游信息掌蟹科技并购玩蟹科技和上游信息2013年10月，掌趣科技公告预案，拟非公开发行股并支付现金，购买交易对方持有的玩蟹科技100%股权；拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的上游信息70%股权。（1 1）横向并购）横向并购（2 2）纵向并购）纵向并购纵纵向向并并购购是是指指生生产产过过程程或或经经营营环环节节紧紧密密相相关关的的企企业业之之间间的的并并购购行行为为。发发生生在在处处于于经经营营发发展展不不同同阶阶段段的的公公司司之之间间。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。乐视网于2013年10月发布资产重组方案，以现金和发行股份相结合的方式购买东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5%的股权。乐视收购花儿影视乐视收购花儿影视（3 3）混合并购）混合并购混混合合并并购购是是指指生生产产和和经经营营彼彼此此没没有有关关联联的的产产品品或或服服务务的的企企业业之之间间的的并并购购行行为为。混混合合并并购购的的主主要要目目的的是是分分散散经经营营风风险险，达达到到资资源源互互补补，优优化化组组合合，扩大市场活动范围，提高企业的市场适应能力。扩大市场活动范围，提高企业的市场适应能力。2014年年6月月5日日,中南重工拟拟通通过过发发行行股股份份及及支支付付现现金金方方式式收收购购大大唐唐辉辉煌煌100%的的股股权权,交交易易对对价价为为100,000万万元元。以以发发行行股股份份和和支支付付现现金金相相结结合合的的方方式式向向自自然然人人股股东东及及部部分分法法人人股股东东购购