如何实现价值创造型并购重组如何实现价值创造型并购重组5/20/20225/20/20221 1怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球300300300300多位多位多位多位CEOCEOCEOCEO和和和和高级经理关于高级经理关于高级经理关于高级经理关于“什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法”的的的的答案是：答案是：答案是：答案是：40%40%40%40%是利用内部资源，是利用内部资源，是利用内部资源，是利用内部资源，60%60%60%60%是通过外部收是通过外部收是通过外部收是通过外部收购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价值增值的。值增值的。值增值的。值增值的。麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明, , , ,只有只有只有只有23%23%23%23%的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的并购重组？并购重组？并购重组？并购重组？5/20/20225/20/20222 2提纲提纲提纲提纲1 1 1 1、四种价值类型购并、四种价值类型购并、四种价值类型购并、四种价值类型购并2 2 2 2、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例 案例：案例：案例：案例： 延中实业（延中实业（延中实业（延中实业（600601600601600601600601）的两次重组）的两次重组）的两次重组）的两次重组 北大高科重组北大高科重组北大高科重组北大高科重组STSTSTST深安达深安达深安达深安达3 3 3 3、实现价值创造型并购重组的关键因素实现价值创造型并购重组的关键因素实现价值创造型并购重组的关键因素实现价值创造型并购重组的关键因素1 1 1 1、项目核心竞争力、项目核心竞争力、项目核心竞争力、项目核心竞争力2 2 2 2、人的心态、人的心态、人的心态、人的心态3 3 3 3、资本手段、资本手段、资本手段、资本手段 只有项目没有人和资本不行只有项目没有人和资本不行 有人有资本没有项目可能行有人有资本没有项目可能行 有资本没有人和项目万万不行有资本没有人和项目万万不行5/20/20225/20/20223 33 3、美国五次购并浪潮的回顾、美国五次购并浪潮的回顾4 4、扩张和收缩型并购、扩张和收缩型并购 扩张型扩张型扩张型扩张型购并的两个方向购并的两个方向购并的两个方向购并的两个方向 收缩型收缩型收缩型收缩型扩张型扩张型扩张型扩张型思科的案例思科的案例思科的案例思科的案例收缩型购并收缩型购并收缩型购并收缩型购并1 1 1 1、工具、工具、工具、工具2 2 2 2、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组5/20/20225/20/20224 45、国际购并、国际购并案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司CDMACDMACDMACDMA分部分部分部分部国际购并的障碍国际购并的障碍国际购并的障碍国际购并的障碍6 6、挑战与机会、挑战与机会5/20/20225/20/20225 5 并购的概念并购的概念：“兼并收购兼并收购兼并收购兼并收购”的简称，英文是的简称，英文是的简称，英文是的简称，英文是“Mergers and “Mergers and “Mergers and “Mergers and Acquisitions”,Acquisitions”,Acquisitions”,Acquisitions”,缩写为缩写为缩写为缩写为“M&A”“M&A”“M&A”“M&A”。 Mergers Mergers Mergers Mergers是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的“新设合并新设合并新设合并新设合并”。AcquisitionsAcquisitionsAcquisitionsAcquisitions是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的“吸收合并吸收合并吸收合并吸收合并”。 5/20/20225/20/20226 6理念：四种类型的并购重组理念：四种类型的并购重组价价价价值值值值破坏型破坏型破坏型破坏型：“减法减法减法减法” 价价价价值值值值保持型保持型保持型保持型：“零和零和零和零和” 价值相加型价值相加型价值相加型价值相加型：“加法加法加法加法”价值创造型：价值创造型：价值创造型：价值创造型：“ “乘法乘法乘法乘法” ” 5/20/20225/20/20227 7价价值值破坏型破坏型：“减法减法” 价价价价值值值值破破破破坏坏坏坏型型型型：形形形形色色色色的的“ “陷陷阱阱” ”使使得得并并购购重重组组的的某某一一方方、或或各各方方的的价价值值和和利利益益遭遭到到破破坏。坏。案案案案例例例例：名名流流投投资资享享受受虚虚假假“幸幸福福”、牛牛津津剑剑桥桥深深陷陷债债务务“海海洋洋” ” 、成成都都联联益益落落入入“飞飞龙龙”圈圈套套、亚亚通通股股份份“重重归归故故里里”、四四砂砂股股份份两遇两遇“寒冬寒冬”、恒通、恒通8 8亿提得亿提得“棱光棱光”。这是在做并购重组的这是在做并购重组的“ “减法减法减法减法” ”。 5/20/20225/20/20228 8价价值值保持型保持型：“零和零和”价价价价值值值值保保保保持持持持型型型型：一一一一些些些些上上上上市市市市公公公公司司司司为为为为“ “保保保保壳壳壳壳” ”、“ “保保保保配配配配” ”等等等等所所所所做做做做的的的的虚虚虚虚假假假假重重重重组组组组、报报报报表表表表性性性性重重重重组组组组，或或或或者者者者为为为为粉粉粉粉饰饰饰饰业业业业绩绩绩绩、人人人人为为为为制制制制造造造造蓝蓝蓝蓝筹筹筹筹股股股股而而而而进进进进行行行行的的的的并并并并购购购购重重重重组组组组，实实实实质质质质上上上上是是是是在在在在各各各各方方方方之之之之间间间间进进进进行行行行着着着着资资资资产产产产、债债债债务务务务和和和和业业业业绩绩绩绩的的的的“ “零零零零和和和和游游游游戏戏戏戏” ”，各各各各方方方方的的的的总总总总体体体体价价价价值值值值和和和和利利利利益益益益是是是是保保保保持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的“ “零和零和零和零和” ”游戏。游戏。游戏。游戏。 5/20/20225/20/20229 9价值相加型价值相加型：“加法加法”价价价价值值值值叠叠叠叠加加加加型型型型：只只只只进进进进行行行行股股股股权权权权上上上上的的的的变变变变化化化化与与与与控控控控制制制制，或或或或借借借借以以以以寻寻寻寻求求求求二二二二级级级级市市市市场场场场上上上上的的的的投投投投机机机机套套套套利利利利，主主主主营营营营业业业业务务务务和和和和经经经经营营营营业业业业绩绩绩绩并并并并没没没没有有有有实实实实质质质质性性性性拓拓拓拓展展展展和和和和改改改改变变变变，并并并并购购购购重重重重组组组组各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的“ “加法加法加法加法” ”。5/20/20225/20/20221010价值创造型：价值创造型：“乘法乘法”价价价价值值值值创创创创造造造造型型型型：并并并并购购购购重重重重组组组组各各各各方方方方以以以以“双双双双赢赢赢赢”或或或或“多多多多赢赢赢赢”的的的的心心心心态态态态，借借借借助助助助股股股股权权权权变变变变化化化化、收收收收购购购购兼兼兼兼并并并并的的的的资资资资本本本本市市市市场场场场手手手手段段段段，通通通通过过过过融融融融合合合合各各各各方方方方的的的的企企企企业业业业文文文文化化化化，妥妥妥妥善善善善安安安安置置置置原原原原有有有有管管管管理理理理层层层层、技技技技术术术术骨骨骨骨干干干干，达达达达到到到到重重重重组组组组新新新新的的的的主主主主营营营营业业业业务务务务、促促促促进进进进产产产产业业业业升升升升级级级级、提提提提高高高高市市市市场场场场占占占占有有有有率率率率和和和和业业业业内内内内地地地地位位位位、实实实实现现现现各各各各方方方方及及及及整整整整体价体价体价体价值值值值的最大化，的最大化，的最大化，的最大化，创创创创造出新的附加价造出新的附加价造出新的附加价造出新的附加价值值值值。案例：案例：案例：案例：北大北大北大北大方正方正方正方正入主延中入主延中入主延中入主延中实业实业实业实业这这这这是在做并是在做并是在做并是在做并购购购购重重重重组组组组的的的的“乘法乘法乘法乘法”。5/20/20225/20/20221111宝安入主延中宝安入主延中19931993年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做