保荐代表人考试投资银行业务真题测试-专用题库1.某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈利预测报告，该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000万元，2015年乙公司经审计的净利润为3800万元，若不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现，则应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉的有（ ）。2016年5月真题上市公司董事长、总经理并购重组项目的律师事务所并购重组项目的会计师事务所并购重组项目的财务顾问并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。项，签字会计师作为应当承担相应责任的会计师事务所从业人员也应在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。2.根据公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（ ）年。2016年5月真题A.10B.7C.5D.3E.20【答案】:C【解析】:公司债券承销业务尽职调查指引第6条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。3.以下属于其他综合收益核算的内容的有（ ）。2015年9月真题可供出售外币货币性项目的汇兑差额权益结算的股份支付的行权企业将作为存货和自用的房地产转为采用公允价值模式计量的投资性房地产，其账面价值大于公允价值的现金流量套期工具利得或损失中属于无效套期部分可供出售金融资产的公允价值下降A.、B.、C.D.、【答案】:C【解析】:项，可供出售外币货币性项目的汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性项目的汇兑差额应作为其他综合收益核算；项，权益结算的股份支付的行权冲减“资本公积其他资本公积”，不属于其他综合收益核算的内容：项，在转换日公允价值大于账面价值的部分计入其他综合收益；项，现金流量套期工具利得或损失中有效套期部分属于其他综合收益核算。4.关于发行可转换公司债券，以下说法正确的有（ ）。最近3个会计年度净资产收益率不低于百分之六可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十亿元的公司除外可转换公司债券自发行结束之日起三个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，上市公司证券发行管理办法第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。项，第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。项，第18条规定，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。项，第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。5.根据全国中小企业股份转让系统股票转让细则，下列关于不同转让方式的说法，正确的有（ ）。采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、13:30、14:30，对接受的买卖申报进行集中撮合采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过10%A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据全国中小企业股份转让系统股票转让细则（2017年修订）具体分析如下：项，第87条第1款规定，采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%。项，第53条第2款规定，做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%。项，第81条第2款规定，采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。项，第88条规定，采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。项，第48条第1款规定，做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。6.甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展工作时的权利的说法，错误的是（ ）。A.乙公司发生关联交易，不论金额大小均应当及时通知甲证券公司B.甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间的权利和义务C.甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料D.甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议E.保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立意见【答案】:C【解析】:A项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（深证上2014387号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。CD两项，证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。同2020年征求意见稿第54条规定E项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第28条规定，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：募集资金使用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）风险投资、套期保值等业务；本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。7.首次公开发行股票中负有先行赔偿义务的主体是（ ）。A.发行人B.保荐机构C.会计师事务所D.律师事务所【答案】:B【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2015年修订）第18条的规定，招股说明书扉页应载有“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”的承诺。8.某有限责任公司2014年股改，股改前经审计净资产60000万元，拟以经审计净资产折股。计划2015年申报，预计2015年净利润15000万元，市盈率20倍。拟募集资金60000万元，请问以下折股比例和发行股份数量合理的有（ ）。2014年12月真题A.2:1和7500万股B.1.25:1和12000万股C.2.5:1和6000万股D.1.5:1和10000万股【答案】:B|D【解析】:证券法第50条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。A项，2:1折股，则折合的股本总额为3亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应25%，而7500/（300007500）20%，不符合规定；B项，1.25:1折股，则折合的股本总额为4.8亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应10%，则12000/（4800012000）20%，符合规定；C项，2.5:1折股，则折合的股本总额为2.4亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应25%，而6000/（240006000）20%，不符合规定；D项，1.5:1折股，则折合的股本总额为4亿元，公开发行后股本总额大于4亿股，公开发行股份/公司股份总数应10%，则10000/（400001000）20%，符合规定。9.某公司IPO，发行前公司股本总额为4亿股，本次公开发行1亿股。根据网上投资者公募基金、社保基金和其他网下机构投资者的申购情况，不考虑其他因素，下列关于投资者获配情况的说法正确的有（ ）。2015年9月真题如果公募基金、社保基金网下有效申购数量为2000万股，则配售比例为100%如果公募基金、社保基金网下