保荐代表人考试投资银行业务历年真题完整合集1.关于上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排，下列说法正确的是（ ）。A.奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，或不超过其交易作价的20%B.奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的50%C.奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，或不超过其交易作价的50%D.奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%【答案】:D【解析】:根据关于并购重组业绩奖励有关问题与解答相关规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应注意：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。2.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于持续督导期的说法，正确的有（ ）。首次公开发行股票并主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度主板上市公司发行公司债的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及后1个完整会计年度A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:、四项，证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第32条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。项，发行公司债券，不需要聘请保荐机构保荐。3.下列各项内部控制活动能实现所要求的内部控制目标的有（ ）。每月向顾客寄送对账单，对客户提出的意见做专门的追查，以实现登记入账的销售交易确系已经发货给真实的客户对购货发票、验收单、订购单和申购单作内部核查，以保证所记录的采购确已收到商品成本的核算是以经过审核的生产通知单、领发料凭证、产量和工时记录、工薪费用分配表、材料费用分配表、制造费用分配表为依据，确保记录的成本为实际发生的而不是虚构的编制银行存款余额调节表，确保公司收到的现金收入均已全部入账每月末由独立人员对销售部门的销售记录、发运部门的发货记录和财务部的销售入账情况进行内部核查，确保销售交易的及时入账A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E4.下列不属于申请首次公开发行股票并在主板上市必备文件的是（ ）。A.发行保荐书及发行保荐工作报告B.招股说明书及招股说明书摘要C.经注册会计师核验的非经常性损益明细表D.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见E.发行人的历次验资报告【答案】:D【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订），首次公开发行股票并上市申请文件包括：招股说明书与发行公告，包括：招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行前提供）；发行人关于本次发行的申请及授权文件；保荐机构关于本次发行的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；会计师关于本次发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；发行人律师关于本次发行的文件；发行人的设立文件；关于本次发行募集资金运用的文件；与财务会计资料相关的其他文件，包括：发行人的历次验资报告等；其他文件；定向募集公司还应提供的文件。D项属于创业板首发上市独有的申请文件。5.根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行），主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形有（ ）。主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前五名股东之一申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一主办券商以做市目的直接持有申请挂牌公司百分之十的股份A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（股转系统公告20133号）第33条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。6.以下属于职工薪酬范围的有（ ）。2014年12月真题A.企业以自己的产品发放给职工作为福利B.企业租赁房屋供职工无偿居住C.个人储蓄性养老保险D.因解除与职工的劳动关系给予的补偿【答案】:A|B|D【解析】:C项，个人储蓄性养老保险属于职工个人的行为，与企业无关，不属于职工薪酬核算的范畴。7.根据上市公司证券发行管理办法，下列关于上市公司增发、配股，说法正确的是（ ）。A.增发发行价格应不低于公告招股意向书前1个交易日的均价的90%B.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%C.控股股东应当在董事会召开前公开承诺认配股份的数量D.持股5%以上的股东应当在董事会召开前公开承诺认配股份的数量【答案】:B【解析】:A项，上市公司证券发行管理办法第13条规定，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。BCD三项，第12条规定，向原股东配售股份（以下简称配股），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。8.下列交易可能引起所有者权益总额发生变动的有（ ）。2014年6月真题A.收到非控股股东作为股改对价的捐赠B.按照IPO时的承诺，控股股东无偿为上市公司承担以前年度的税收罚金C.可供出售外币非货币性项目事项汇兑收益D.注销回购的普通股库存股【答案】:A|B|C【解析】:A项，对于证监会公告200848号发布日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。B项，对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。C项，可供出售外币货币性项目的汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性项目的汇兑差额应作为其他综合收益核算，可能引起所有者权益变动。D项属于所有者权益内部的变动，不影响所有者权益的总额。9.根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号停复牌业务，下列关于深交所创业板上市公司停复牌的说法，正确的是（ ）。A.上市公司筹划控制权变更的，原则上应分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日B.收购人发出全面要约收购的，要约收购报告书公告之日起至要约收购结果公告前，上市公司股票及其衍生品种应当停牌C.上市公司筹划非公开发行股份事项的，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日D.上市公司筹划发行定向可转债购买资产的，停牌期间更换重组标的的，可当日申请停牌，累计停牌时间不得超过10个交易日E.上市公司筹划重大资产重组的，可以申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日【答案】:A【解析】:A项，深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号停复牌业务（深证上2018666号）第9条第1款规定，上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。B项，深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第12.12条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。CE两项，根据深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号停复牌业务第8条第1项规定，公司筹划发行股份购买资产的，可以申请停牌，停牌时间不得超过10个交易日。公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。D项，根据深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号停复牌业务第8条第9项规定，公司发行定向可转债购买资产可参照发行股份购买资产事项适用本规则规定。第7项规定，公司筹划涉及发行股份购买资产，可以在披露重组预案或报告书后，以对相关方案作出重大调整为由申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。公司应及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。区分：上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引第八条规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。10.下列各项中属于资产减值测试时预计未来现金流量应当考虑的因素有（ ）。未来年度因实施已承诺重组减少的现金流出未来年度为改良资产发生的