资源预览内容
第1页 / 共64页
第2页 / 共64页
第3页 / 共64页
第4页 / 共64页
第5页 / 共64页
第6页 / 共64页
第7页 / 共64页
第8页 / 共64页
第9页 / 共64页
第10页 / 共64页
亲,该文档总共64页,到这儿已超出免费预览范围,如果喜欢就下载吧!
资源描述
泓域/激光加工设备公司机构投资者的治理激光加工设备公司机构投资者的治理xx投资管理公司目录一、 证券市场控制权配置方式3二、 证券市场的基本概念与作用7三、 公司章程的内容11四、 公司章程概述13五、 公司的基本类型18六、 公司的概念与特征27七、 主银行制及相机治理28八、 公司融资结构与银企关系34九、 机构投资者的参与治理39十、 机构投资者概述47十一、 公司概况52公司合并资产负债表主要数据53公司合并利润表主要数据53十二、 产业环境分析53十三、 行业发展趋势54十四、 必要性分析55十五、 发展规划分析55十六、 组织架构分析58劳动定员一览表59十七、 项目风险分析60十八、 项目风险对策63一、 证券市场控制权配置方式控制权配置包括并购和资产剥离两种形式。(一)企业并购1、企业并购基本概念企业并购是兼并与收购的总称。在西方,二者惯于被联用为一个专业术语MergerandAcquisition,缩写为“M&A”。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业,被吸收企业解散,并依法办理注销登记,被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票,或对其他企业的股东发行新股票,以换取所持有的股权,从而取得其他企业的资产和负债。兼并和收购有着一定的区别。兼并的结果通常是目标企业法人地位的丧失,成为兼并方的一部分。从产权经济学角度看,兼并是企业所有权的一次彻底转移,兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标企业的所有权。而在收购行为中,目标企业可能仍保留着原有名称,优势企业只是通过购买目标企业全部或部分所有权而获得对目标企业的控制权。在实践中,接管、企业重组、企业控制、企业所有权结构变更等都统称为并购(M&A)。2、企业并购条件并购并非轻而易举,并购机制并非总是行之有效的。首先,并购需要收集关于并购目标企业的无效性和有待改进领域的信息,而收集这些信息的成本可能是昂贵的。其次,一些被并购公司的股东不转让其股份、不支持并购者的“搭便车”现象会对并购产生巨大的阻力。因为对于被接管公司的股东而言,保留股份能够免费享受到并购者并购带来的股价提高的好处。再次,并购者可能面临来自其他并购者和少数股东的竞争。最后,被并购公司的管理阶层会采取各种并购防御措施使并购难以成功。3、企业反并购措施诉诸法律。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉,请求法院确认对方的收购行为无效。于是,收购方必须给出充足的证据证明目标公司的指控不成立,否则不能继续增加购买目标公司的股票。从提起诉讼到具体审理再到裁决,一般都需要一段时间,目标公司可以请反并购专家来商量对策,也可以寻求有合作意向的善意收购者来拯救公司。总之,不论诉讼成功与否,都为目标公司争取了宝贵的时间,这也是其被广泛采用的主要原因。定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发行债券融资来购回本公司发行在外的股票。股票一经回购,势必会使流通在外的股票数量减少,假设回购不影响公司的利益,那么剩余股票的每股收益率就会上升,使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购价格更高的出价来收购其股票,则收购者不得不提高其收购价格,从而抬高收购成本,增加收购难度。目标公司通常采取举债或出售资产的方式融资来回购股票,这样可以抬高公司的负债比率或将引起收购者兴趣的特殊资产(如商标、专利、关键资产或子公司等)出售,从而降低并购收益。资产重组与债务重组。目标公司采用资产重组的目的在于减少公司的吸引力,增加并购公司的并购成本。目标公司或是购进并购方不要的资产或部门,或是忍痛出售并购方看中的资产或部门,使并购方失去兴趣,达到反并购的目的。与资产重组一样,目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方的成本。通过对债务的重新安排,使并购方在并购成功后会面临巨额的债务负担。例如,目标公司可以将以前的债务重新安排偿还时间,使并购方在并购后立即面临还债的难题。毒丸防御。毒丸策略一般是由企业发行特别权证,该权证载明当本企业发生突变事件时,权证持有人可以按非常优惠的价格将特别,权证转换为普通股票,或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。毒丸防御策略增加了收购目标公司的成本,从而增强了目标公司抵御接管并购的能力。(二)公司剥离与公司并购相对应的行为是公司剥离,即依照法律规定、行政指令或经公司决策,将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新公司,或将公司的某个部门予以出售的行为。公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。1、部门出售部门出售是指将公司的某一部分出售给其他企业。部门出售的主要目的或是为了取得一定数量的现金收入,或是为了调整企业的经营结构,以集中力量办好企业有能力做好的业务。美国的学术研究一般表明,出售资产的公司和收购与自己有关行业的公司,会造成股票价格提高,但收购与自己行业无关的公司,股票价格不会提高。2、股权分割股权分割又称资产分割,是将原公司分解为两个或两个以上完全独立的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构,原公司的股东同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机与部门出售相似。但股权分割后,别的公司不会经营该分割出的单位,因此,不会出现公司重组中的协同效应。有可能的是,在不同的管理手段下,该经营单位作为一个独立的公司比原来经营得更好,股权分割就可能获得经济效益。但应注意的是,股权分割也是有成本的;相对于一个独立的公司,有两个独立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时,以新公司的名义对外发行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立与股权分割的不同之处在于:在股权分割时,分立后的公司相互之间完全独立,在股权上没有任何联系;而持股分立的典型情况是,持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位,但原公司继续拥有新公司的部分权益,原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系,新老公司形成一个有股权联系的企业集团。二、 证券市场的基本概念与作用(一)证券市场的基本概念证券市场是证券发行和买卖的场所,它是金融市场的重要组成部分。证券市场是资金调节和分配的枢纽之一,它集社会上的闲散资金于市场,使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场,经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业,提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业,企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易,其本身也是一种资本运动,它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪,并对经济发展产生重大影响,正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在:(1)证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。(2)发达的资本市场造就了控制权配置主体。一个企业为取得对另一个企业的控制权,往往需要大量的资本投入。发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件。同时,由于资本市场的发展,使一些夕阳产业的企业、陷入经营困境的企业、面临挑战的企业,能够从资本市场的价格变化情况看出自身的不足,使它们产生联营或变现的愿望。同时,发达的资本市场也使得企业产权流动极其方便。(3)资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力。中介机构既为企业控制权配置提供了方便,省去许多繁琐的工作,同时也保证了控制权配置的科学性和合理性。综上,在公司治理中证券市场的作用集中体现在对企业控制权配置上,而证券市场于控制权配置的推动作用主要表现在融资与资源配置两类上,作用的发挥有赖于证券市场的有效性。(二)证券市场的作用总的来看,证券市场对公司治理的有效性,在很大程度上取决于资本市场的有效性。从中国证券市场的发展实践来看,它对完善和改进公司治理起到了积极的作用,在促使上市公司及时披露真实准确的信息、保护中小股东的利益以及提供有利于公司竞争的良好治理机制等方面取得了不同程度的进展。一个有效的资本市场,对公司治理的作用主要体现在以下几个方面,一是资本市场的融资机制,使投资者有权选择投资的对象,从而改善和提高公司的治理结构;二是资本市场的价格机制,可使出资者了解公司经营信息,降低了股东对管理层的监控信息成本,降低了公司治理的成本;三是资本市场的并购机制,可以强制性纠正公司治理的低效率。1、融资机制资本市场的重要功能之一是融资功能。无论债务融资还是股权融资都会对公司治理产生影响。尽管股权融资相对于债务融资没有还本付息的压力,但融资的大小受到公司业绩的影响,投资者会根据公司的业绩进行投资的选择。为获得融资的机会,公司经营者会通过改善公司管理,提高公司的营运水平、提供优质的产品和服务来改善公司的业绩。同时,融资结构还可以对经营者的经营激励、对公司的并购产生影响,进而对公司治理产生影响。2、价格机制在有效的资本市场中,公司股票的市场价格提供了公司管理效率的信息,反映了公司经营者的经营水平。出资者通过对公司市场价格的观察和预期,可以评价公司经营者的管理水平,降低了代理成本中的监督成本。资本市场的价格提供了投资者对公司的评价,同时也提供了对公司经营者的评价。公司的股价波动会给经营者带来相当的压力,促使经营者尽职尽责,并通过努力工作用良好的经营业绩来维持股票价格。由于前文已经对此进行过分析,此处不再重复。3、并购机制资本市场对公司治理产生影响的实质是公司控制权争夺,主要通过并购来实现。并购除能实现协同效应外,还能强制性地纠正公司经营者的不良表现。在有效的市场中,即使公司的股票价格正确反映了公司经营状况及财务状况,但企业仍然存在着经营不善的倾向和情况,当公司的股价下跌时,公司的经营者一般情况下不会主动提出辞职,但公司的经营并未得到改善,因此通过并购使得外部力量强制进入公司,介入公司经营和控制,重新任免公司的经营层。通过并购机制,使得经营者面临“下岗”的威胁,为此经营者会在股价下跌时,不断改进公司的经营。在股价下跌时,中小投资者通过出卖股票减少损失,此时容易出现恶意收购。恶意收购具有强烈的排挤效应,排挤效应的潜在威胁迫使公司经营者为股东的利益努力工作,改善公司经营管理,以避免恶意收购的发生。三、 公司章程的内容(一)公司章程内容的分类公司法将公司设立及组织所必备事项预先规定在公司法之中,成为公司章程的准据,并由公司章程予以针对性地细化和做出具体规定。公司法关于公司章程记载事项的规定,依据其效力不同,可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。1、绝对必要记载事项所谓绝对必要记载事项,是指公司法规定的公司章程必须记载的事项,公司法有关公司章程绝对必要记载事项的规定属于强行性规范。从法理角度讲,若不记载或者记载违法,则章程无效。而章程无效的法律后果之一就是公司设立无效。绝对必要记载事项一般都是与公司设立或组织活动有重大关系的基础性的事项,例如公司的名称和住所、公司的经营范围、公司的资本数额,公司机构、公司的代表人等。2、相对必要记载事项所谓相对必要记载事项,是指公司法中规定的可以记载也可以不记载于公司章程的事项。就性质而言,公司法有关相对必要记载事项的法律规范,属于授权性的法律规范。这些事项记载
网站客服QQ:2055934822
金锄头文库版权所有
经营许可证:蜀ICP备13022795号 | 川公网安备 51140202000112号