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泓域/桥梁支座公司治理方案桥梁支座公司治理方案xxx(集团)有限公司目录一、 群体极化的解释机制3二、 群体极化与高管团队决策5三、 关系契约理论9四、 管理者心理契约的特点14五、 项目概况17六、 产业环境分析20七、 铁路发展概况21八、 必要性分析23九、 项目风险分析24十、 项目风险对策27法人治理28(一)股东权利及义务281、公司股东为依法持有公司股份的人。28股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。28一、 群体极化的解释机制不同的学者已经从多个理论视角解释了群体极化现象的产生逻辑。社会比较理论利用社会动机和社会情感过程来解释群体决策结果的转移。社会比较理论认为,在团队讨论中,个体成员会通过与他人比较来对自己的观点和能力作出评价。该理论强调个体期望获得有利的自我感知与自我呈现,会为了维持社会期许的形象而调整自己的反应,群体讨论后加强了个体原本的倾向。群体成员在作决策时,首先是将个人观点暴露在持有不同偏好的团队中,然后会将自己的观点与群体其他成员的观点相互比较,在了解群体中大多数成员所接受的观点后,个体可能会使自己的意见顺从群体的偏好。而且当个体发现其他人和自己保持相同观点时,为了得到其他人的认可和喜欢,会将自己的观点表达得更为强烈,群体极化就会发生。Pruitt等(1971)认为,当个体发现他人比自己预期得更偏好自己所持有的倾向时,他的态度会发生偏移,可能因为他发现群体比自己想象得更偏好自己的初始倾向,也可能是因为当个体发现群体中的其他人比自己更为极端以后,为了获得更高的群体认同,会更强烈地表达自己的观点。社会理论认为,群体讨论时所产生的新论点起不到实质作用。些学者基于说服理论,从信息影响的角度解释群体极化现象,即个人根据从群体开始讨论时获得的赞成与反对的论据,来作出自己的决策。该理论考虑信息对群体决策产生的影响。群体讨论时,一开始的论据非常有限,而且容易被引导至某个特别的方向。如果群体成员已经倾向于某个方向,他们就会在这个方向上提供更多的论据,只有极小部分的论据会转移到另一个方向。因此,与最初观点一致的论据就会呈现出更强的说服力,进而使群体成员更加确信原来的观点。最后,开始时的讨论倾向经过群体讨论后可能得到进一步放大的结果。根据以上的理论解释,如果分别考虑社会比较与说服性论据的影响,则均能观测到群体极化现象。但是现实中,社会比较与说服性的论据并不是各自独立地运作的,而是通过一定的机制相互影响着。论据的表达和社会动机的影响在整个交流过程中往往是同步存在的。论据清晰地表达出个人的观点,另一方面社会动机也会影响论据的传播。Myers(1976)通过对先前群体极化研究的总结提出了一个群体极化产生原因的概念整合框架:论据是引发沟通的起点,在假定人都是受社会情境影响且都是理性的前提下,社会动机直接促使人们以言语表达出符合社会期许且符合自己内心观点的论据。通过提供那些快要达到自己接受程度上限的论据,个体依据他人观点测试了自己的观点,并且开始按照群体偏好的方向表达自己。观点的表达会通过降低不和谐程度或自我归因过程对个人的态度产生直接的影响。同时,观点的表达还构成了观点陈述者的认知复述以及其他群体成员作出反应的信息来源。由此产生的认知学习和复述过程能够显著地导致后续态度的转变。自我分类理论认为,成员在群体中会先定义自己的身份,再基于身份对自己的观点进行修正。该理论认为成员在群体中共享一个群体准则,是能够最好地定义某一群体与其他群体有所区别的内容,是群体的原型。个体会将自己与原型比较,差别越小,他与群体外个体的差异就越大,个体对所在群体的归属感就越强。归属感可以促进群体内部成员之间的互相交流,这有利于彼此认同身份。群体成员向群体一致认同的准则趋近强度越大,群体极化越有可能发生。二、 群体极化与高管团队决策群体极化是一个心理学概念,自从20世纪60年代群体极化的概念被提出,群体极化理论被广泛运用于法律、传播学等诸多领域,把群体极化理论引入公司治理中,解释董事会或高管团队决策问题的时间则没有那么长。理论研究方面,Westphal&Bednar(2005)提出在团队决策时,持有与大多数成员不同意见者通常保留而不是表露自己的意见Lorsch&Maclver(1989)提出这种不同意见因为会对多数成员的意见带来不确定性而被压制。在董事会讨论中,如果大部分成员反对,持不同立场的成员若还坚持自己的立场,可能会得到负面的评价,且因此变得不自信。而心理学的研究发现社会规范鼓励董事以自信的方式表达自己的观点。这会导致董事会决策时持不同意见的少数董事会选择沉默,从而导致强化群体极化现象。除此之外,董事长权力越大,对决策的影响越大,在一定程度上团队决策可能演变成董事长个人的决策。兼任CEO的董事长权力会得到强化,对董事会的决策产生决定性的影响,这种“一言堂”的情况也会导致强化群体极化。董事会决策之外,董事之间交流很少的事实,会导致董事没有机会通过非正式的信息交换纠正认知的偏差,也会造成董事会决策的群体极化现象。实证方面,目前涉及群体极化和董事会团队或高管团队决策的文章并不是很多。由于研究群体极化现象需要研究人员比较群体决策相较于群体讨论前个人决策的倾向,知道群体决策前个人的决策倾向或立场必不可少。换句话说,当小组成员没有明确的预先立场或倾向时,群体极化现象预计就不会发生。基于实验室实验的研究通常会先评估参与者在群体讨论前的个人倾向,或者使用各种刺激材料诱导参与者的倾向。依靠档案数据的研究就需要用非直接的指标来捕获群体决策前个人的决策倾向或立场。Zhu(2014)探讨了董事会在作CEO薪酬决策时出现的群体极化现象。研究发现,在作CEO薪酬决策时,当独立董事群体之前在其他不同的董事会经历了比市场较高或者较低的CEO薪酬时,他们会倾向于在现公司作类似决策时支持相对而言更高或者更低的薪酬。群体极化理论对此的解释是,在董事会讨论前独立董事平均来说倾向于支持相对高或者低的CEO薪酬时,集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的薪酬。此外,独立董事们在人口统计学上的同质性和少数董事之前决策情境的相似性(公司规模和行业)会弱化群体极化效应,而独立董事权力和内部董事的相关性会强化群体极化效应。相对于内部董事,人数不多的独立董事之前参与决策的情境如果和现在的决策情境相似,他们会更敢于表达自己的观点,从而削弱群体极化效应。而如果独立董事之间的人口统计学上的同质性更高的话,他们会认为自己的观点更容易得到独立董事群体的支持,从而更愿意提出与内部董事不同的观点或者以沉默来反对大多数人的观点,削弱群体极化效应。但是,如果独立董事的权力和内部董事紧密相连,也就是说内部董事对独立董事有较大影响力时,独立董事在作CEO薪酬决策时表达不同观点的可能性就非常小,会加剧群体极化现象。研究利用了19952006年财富500名单上的326家公司和2467条公司CEO的年薪决策数据,证实了董事会决策过程中群体极化现象的存在。站在股东的立场上,过高的CEO薪酬会提高公司经营的成本,而过低的CEO薪酬可能会导致CEO的自我补偿和离职行为,这些都会对公司产生负面影响。这篇研究也给了我们一个启示:正确发挥独立董事的作用能够减轻董事会决策中出现的群体极化现象。Zhu(2013)还验证了董事会在收购溢价决策中的群体极化现象,如果在董事会讨论前董事平均来说倾向于支持相对高或者低的收购溢价,集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的收购溢价。研究同样验证了董事人口统计学上的同质性的负向调节作用,以及董事会影响的正向调节作用。国内的相关研究文献方面,李维安等学者(2014)以20042012年实施IPO的762家公司为样本,基于中庸思维和团队极化的逻辑,检验了董事过去IPO定价的经历对本次定价行为的影响。实证结果显示,受到团队极化影响,董事会整体拥有平均IPO定价溢价较高或较低的经历,会促使本次IPO定价溢价会更高或者更低。虽然团队极化可能在决策过程中起到重要作用,然而在中国情境下决策可能受到传统的中庸思维的影响。初始存在冒险倾向时,团队决策会减少冒险的倾向;而初始存在保守倾向时,团队决策会减少保守的倾向,即中庸思维会削弱团队成员的平均初始立场。在中国情境下,中庸思维的影响大于群体极化的影响。值得关注的是,当董事长与CEO两职合一时,经过拥有较高平均IPO溢价经历的董事讨论后,本次IPO溢价降低的幅度会缩小。这表明董事会团队决策时,因两职合一权力得到强化的董事长更容易发挥自己的影响而使团队决策演变成个人决策,削弱中庸思维的影响。高管团队或董事会决策过程中可能出现群体极化现象问题已经被上述研究证实。群体极化将导致企业采取更加保守或冒险的策略,可能使企业失去有利时机或过度承担风险。研究也证实了中庸思想、两职合一等因素会影响群体极化的发生。利用中国特有的文化或国有企业特有的股权结构等因素,建立群体极化发生的调节机制,可以提高群体决策的合理性。民营企业创始人或国有企业内拥有高行政级别的管理者的“一言堂”情况很容易诱发群体极化。深化股权制度改革,建立完善的公司治理机制对控制群体极化,提高决策合理性依然至关重要。三、 关系契约理论GHM理论主要在正式的法律框架中讨论问题,而且采用一次性静态博奔方法,当考虑到重复博奔所形成的非正式契约时,“可描述但不可证实性”就并不是非常重要。Tirole认为,只有当两种或然事件对支付的影响无法被区分时,“可描述但不可证实性”才会对契约的完全性产生影响。麦克尼尔提出了关系契约的概念。他区分了分立交易和关系交易,认为契约关系是社会交换行为的主导方式。麦克尼尔在新社会契约论一书中指出:要理解什么是契约,就必须摆脱自己强加的知识隔绝状态,接受一些基本事实。没有社会创造的共同需求和爱好,契约是不可想象的契约的基本根源,它的基础,是社会。没有社会,契约在过去不会产生,在将来也不会产生。把契约同特定的社会割裂开来,就无法理解其功能。麦克尼尔认为,契约的根源有:社会、劳动的专业化和交换、选择未来意识。他把契约定义为:与规划将来交换过程的有关的当事人之间的各种关系,其中“交换”不再仅仅被视为市场上所进行的个别交易,而是作为社会学意义上的“交换”,这种交换的因素包括命令、身份、社会功能、血缘关系、官僚体系、宗教义务、习惯等各种社会关系。麦克尼尔的契约不是一次性的单发交易,而是指向未来的长期合作。麦克尼尔认为,传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”,所谓承诺是“以某种特定的方式进行作为或者不作为的意思表示,通过这种表示,使受诺人相信承诺人已做出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系,麦克尼尔认为,契约的基本根源和基础是社会关系,没有社会的存在,契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔强调契约的社会关系实质,不再孤立地就要约、承诺、合意而认识契约。在现实生活中任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关,它必然还涉及许多其他社会因素,如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。关系契约理论尚处在不断发展之中,相对于典型契约和非典型契约,关系契约更强调契约中的关系嵌入性、时间长期性、自我履约性和条款开放性。关系嵌入性强调契约中的交易各方的互动大多发生在合约之外,契约承诺的履行与否不需要第三方根据明确的条款来执行,或者根本无法由第三方来评价或执行。时间长期性强调随着交易时间的延伸和关系的复杂化,契约可能涉及多方参与者,交易长期性有助于建立多方信任,减少机会主义行为。自我履约性强调关系契约更多依赖于自我履约机制。在长期合作中,一方的专有性投资可能引起的敲竹杠问题,是无法完全依赖第三方根据明确条款来评价和执行的,只能依赖自我履约机制来保障交易的顺利进行。条款开放
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