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泓域/门控五金项目并购战略分析门控五金项目并购战略分析目录一、 公司简介2二、 并购的类型3三、 阻碍并购成功的因素4四、 杠杆收购14五、 收缩15六、 项目基本情况16七、 投资方案22建设投资估算表23建设期利息估算表24流动资金估算表26总投资及构成一览表27项目投资计划与资金筹措一览表28八、 经济效益评价29营业收入、税金及附加和增值税估算表30综合总成本费用估算表31利润及利润分配表33项目投资现金流量表35借款还本付息计划表37一、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xxx(集团)有限公司2、法定代表人:龚xx3、注册资本:1080万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2016-11-177、营业期限:2016-11-17至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司坚持提升企业素质,即“企业管理水平进一步提高,人力资源结构进一步优化,人员素质进一步提升,安全生产意识和社会责任意识进一步增强,诚信经营水平进一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素质企业员工,企业品牌影响力不断提升。二、 并购的类型并购战略其实是合并与收购战略的缩写,是指并购双方(即并购企业和目标企业)以各自核心竞争优势为基础,立足于双方的优势产业,通过优化资源配置的方式,在适度范围内强化主营业务,从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应,创造资源整合后实现新增价值的目的。并购可分为以下几种类型。(1)合并,A公司与B公司合并组成C公司,A和B都不复存在。(2)收购,A公司购买B公司的全部资产和负债,A公司继续经营,B公司成为A公司下属的子公司或不复存在。(3)控股,A公司购买B公司的部门股票,或向B公司注入资金,达到控股程度,A和B公司均继续经营,A公司成为母公司,B公司为被A控股的公司。企业发展扩张的方式通常有三个:一是企业的自身不断发展积累;二是通过科学技术或生产方式的重大突破;三是通过兼并或收购(或合称并购)。其中,第三种是发达国家企业集团扩展的主要途径。如美国的微软公司在上市后短短五年内并购了38家企业。美国的思科在20世纪80年代成立至2000年上半年就累计并购了61家企业,仅2000年就并购了18家公司。通用电气公司在20世纪80年代韦尔奇担任CEO以来,就并购了300多家高新技术企业和服务业企业,逐步走上了以高新技术产业为主营业务的发展道路。三、 阻碍并购成功的因素收购能增强公司的战略竞争力,并帮助公司获得超额利润,然而,收购战略并非不会出现任何问题。研究表明,在所有的并购中,大约20%是成功的,60%的结果是不尽如人意的,剩余的20%则是完全失败的;有证据显示,技术收购的失败率更高。一般来讲,有效地实施收购战略还是可以增加公司的能力的。分析家提出,尽管许多研究发现,在宣布合并两年后,约有3/4的合并损害了股东的价值,但埃森哲公司的研究以及随后对客户的跟踪却显示,有一半的大公司合并至少可以创造出边际收益。收购越成功,公司越可以积累更多的能力,包括选择正确的收购目标、避免支付过高的费用、高效地整合收购公司和被收购公司。以下几个因素会阻碍收购获得成功。1、整合的困难绝对不能低估成功整合的重要性。一位研究整合过程的研究人员指出,管理实践和学术研究都表明,收购后的整合阶段是合并和收购过程中,决定能否创造股东价值的唯一重要因素。尽管整合对收购能否成功至关重要,但公司还应意识到,整合两个不同的公司是一个非常艰巨的任务。融合两个公司的文化,连接不同的财务和控制系统,建立有效的工作关系(尤其是两个公司的管理风格相左的时候),以及解决被收购公司原有管理人员的地位问题等,都是公司在整合过程中会遇到的挑战。整合是非常复杂的,会涉及大量的工作,包括发展战略整合、管理整合、人事整合、企业文化整合等一系列运作。如果忽视这一点将导致非常严重的问题。例如,UPS收购了一家大型物流连锁公司MailboxesEtc.,看上去这是一次能够给收购双方都带来利益的合并,问题是,MailboxesEtc.的多数门店都是特许经营店。收购之后,特许经营店将失去与其他物流公司交易的能力,从而降低竞争力。另外,特许经营店还抱怨UPS总是在距离自己很近的地方开设UPS自营门店。这些产生的矛盾不断升级,并没有达到之前的并购目标。2、对收购对象评估不充分尽职调查是指潜在收购者对收购对象进行评估的过程。有效的尽职调查过程从各方面检查上百个项目,包括拟进行的交易的财务问题、收购双方企业文化的差异、交易带来的税收问题,以及为成功融合双方的员工而采取的措施。尽管积极寻找收购的公司也会从内部组建自己的尽职调查小组,但尽职调查通常都是由一些专业机构来执行,如投资银行德意志银行、高盛银行,以及会计师、律师和管理咨询顾问等。尽管尽职调查大多集中在评估财务定位以及会计标准的准确性方面,但还需要审查战略适应情况,以及收购公司有效地整合被收购公司来实现交易的潜在目标的能力。无法完成有效的尽职调查过程,将很容易导致实施收购的公司为收购对象支付高昂的费用。研究发现,由于放松尽职调查而导致股票价格较高或股票价格增加时,公司可能会因此支付过多的费用,同时也会影响新组建公司的长期业绩表现。研究还发现,如果不进行尽职调查,那么收购价格将由市场上同类型交易的价格决定,而不是对何时、何地以及如何管理才能获得真实业绩所进行严格评估来决定。另外,有时,即使公司意识到目标的投标已经超出了尽职调查的界限,还是会情不自禁地陷入针对目标公司的投标战中。3、巨额或非正常水平债务20世纪八九十年代,有些公司为了扩展实施收购的融资渠道而急剧增加了它们的债务水平。实现这些融资拓展的一个方法是发行垃圾债券,这是一种融资手段,通过向投资者(通常称为债券持有者)借钱并允诺支付高额回报来实现风险性收购。由于垃圾债券没有固定保障(指没有指定的资产作抵押),所以它的利率非常高,在80年代通常在18%20%之间。一些主要的金融家把债务视为一种约束管理者的手段,使它们能更好地为股东谋取最大利益。垃圾债券目前已经很少用于金融收购,而且人们越来越不认为债务可以约束管理者。然而,一些公司为实施收购仍然负担着大量的债务,例如,在开篇案例中提到的印度Tata钢铁公司对英国CorusGroupPLC的收购,就是通过这种方式完成的。首先,Tata钢铁公司和巴西的CiaSiderurgicaNacional公司通过了9轮竞标,最后巴西的CSN公司的报价为113亿美元,要比Tata的报价高出34%。但是Tata宣布将采用发行债券的方式进行集资,声明一出,Tata的股价立即下跌11%。一位分析员说:“Tata收购Corus的代价太大了,如果通过发行债券进行集资的话,将影响到公司来年的赢利水平。”负债过高有很多不利影响,例如,高负债水平也会增加破产的可能性,并导致诸如穆迪和标准普尔之类的机构对公司信用评级的调低。实际上,当大家得知Tata要收购Corus后,标准普尔声明会调低对Tata债券的评级,此消息一出,立刻影响了公司的股价。不仅如此,高负债水平也使公司在研发、人力资源培训和市场推广等方面的投资减少,而这些领域从长期来看,对公司发展很重要。另外,杠杆融资可以使公司抓住诱人的扩张机会,对公司的发展起正面的推动作用,然而,杠杆率过高(例如过度负债)也会产生负面效应,例如推迟或削减一些从长期来看是维护公司战略竞争力所必需的投资(如研发费用)。4、难以形成协同效应协同效应源自希腊语“Synergos”,原意是“共同工作”。当各单位一起工作产生的价值超过它们独立工作的成果之和时,就意味着产生了协同效应。另一种说法是,当资源链接在一起比单独使用更有价值时,会产生协同效应。对于股东来说,协同效应为他们赢得了财富,而他们自己使用多元化组合的方法是不可能达到或超过这些效应的。通过来自规模经济、范围经济和兼并业务中的资源(如人力资本和知识)共享产生的效率,将产生协同效应。只有当交易产生独有的协同效应时,公司才能通过收购战略发展竞争优势。这种独有的协同效应是指收购双方的资产通过联合和整合所产生的能力和核心竞争力是其中任何一家公司与其他公司整合所达不到的。独有的协同效应产生于公司的资产具有独特的互补性,也就是说,这种独特的互补性是收购双方中一方与其他任何公司的联合所不可能产生的。由于其独特性,独有的协同效应让竞争对手难以理解和模仿,同时这种效应也难以产生。公司解决成本问题的能力影响着收购的成败,对于建立以收入和成本为基础的协同效应的预测,这种能力是必要的。公司通过收购产生独有的协同效应时会产生一些费用。公司在实施收购战略产生协同效应时会发生交易成本。交易成本可能是直接成本或者是间接成本。直接成本包括律师费和那些为收购方实施尽职调查的投资银行家们的费用。而评估目标公司和进一步谈判所花的时间,以及由于收购而失去的关键管理人员和雇员,都被认为是间接成本。当公司计算由于整合收购方和被收购方资产而产生的协同效应的价值时,它们常常会低估间接成本的总额。5、过度多元化多元化战略如果使用得当会获得战略竞争力和超额利润。一般来说,实施相关多元化战略的公司业绩要强于采用非相关多元化战略的公司。然而,采用非相关多元化战略的集团也能获得成功,例如,美国联合技术公司。在某些时候,公司会变得过度多元化。是否过度多元化应视各公司具体情况而定,原因是各公司能够成功管理多元化的能力不同。实施相关多元化比非相关多元化需要处理更多的信息。为了能够处理越来越多的多元化信息,实施相关多元化战略的公司与实施非相关多元化战略的公司相比,过度多元化的业务部门相对较少。不管实施哪种多元化战略,非相关多元化都会导致公司业绩不佳,进而各个业务部门被剥离。在汽车行业中,把之前并购的但是业绩不佳的业务进行剥离,就是一种过度多元化的模式。福特汽车花65亿美元击败了大众和菲亚特,收购了沃尔沃汽车,但沃尔沃并没有给福特带来期待的效益,反而使福特的负债越来越重,最后不得不相继出售了当年收购的奢侈品牌(捷豹、阿斯顿马丁和路虎)。通用汽车也有这样的剥离行为,它出售了在菲亚特以及富士重工的股份。19601980年间,这种收购后再出售的行为在美国也很流行。即使公司并未过度多元化,高度多元化对公司的长期业绩也可能有负面影响。例如,一系列多元化后业务范围的扩展使经理们更多地依赖于财务指标而不是战略控制来评估各业务部门的表现。由于缺乏对业务部门战略目标的深刻理解,这些管理者更多地依赖财务控制来评价业务部门及其经营者的表现。财务控制以目标评估体系为基础,例如公司的投资回报率。当为了短期利润的提升而使长期投资降到一定程度时,就会影响到公司今后的发展。过度多元化引起的另一个问题是公司会倾向于用收购行动来代替自我创新。通常来说,经理们并不是存心要用收购行动来取代创新,但是一个循环印证的怪圈会由此产生。收购行动的费用可能会导致一些和自我创新相关活动(例如研发)的经费减少。没有足够的经营支持,公司的创新能力会逐渐衰退,而没有内部
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